迈普医学：关于公司实际控制人、控股股东的一致行动人拟通过协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：301033 证券简称：迈普医学 公告编号：2024-063

广州迈普再生医学科技股份有限公司关于公司实际控制人、控股股东的一致行动人拟通过协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

实际控制人、控股股东的一致行动人霍尔果斯纳普生企业管理合伙企业(有限合伙)、霍尔果斯纳同企业管理合伙企业(有限合伙)及受让方北京风炎瑞盈3号私募证券投资基金保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人、控股股东的一致行动人霍尔果斯纳普生企业管理合伙企业(有限合伙)、霍尔果斯纳同企业管理合伙企业(有限合伙)合计持有公司3,800,000股，占公司总股本的5.75%（占剔除公司回购专用账户后总股本的5.78%，以截至2024年9月20日的公司总股本剔除回购专用账户后的总股本为基数计算，下同）。

2、本次权益变动前，袁玉宇先生直接持有公司16.63%的股份（占剔除公司回购专用账户后总股本的16.72%），袁玉宇先生作为霍尔果斯纳普生企业管理合伙企业（有限合伙）和霍尔果斯纳同企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，间接控制霍尔果斯纳普生企业管理合伙企业（有限合伙）和霍尔果斯纳同企业管理合伙企业（有

提示性公告限合伙）持有的公司5.75%的股份（占剔除公司回购专用账户后总股本的5.78%），袁玉宇先生还通过与徐弢先生的一致行动关系控制徐弢先生持有的公司的16.53%股份（占剔除公司回购专用账户后总股本的16.62%），合计控制公司38.92%的股份（占剔除公司回购专用账户后总股本的39.13%），系公司控股股东、实际控制人；北京风炎瑞盈3号私募证券投资基金未持有公司股份。本次权益变动后，袁玉宇先生仍将直接持有公司16.63%的股份（占剔除公司回购专用账户后总股本的16.72%），并还通过与徐弢先生的一致行动关系控制徐弢先生持有的公司16.53%的股份（占剔除公司回购专用账户后总股本的16.62%），合计控制公司33.17%的股份（占剔除公司回购专用账户后总股本的33.34%），仍系公司实际控制人、控股股东；北京风炎瑞盈3号私募证券投资基金持有公司股份3,800,000股，占公司总股本的5.75%（占剔除公司回购专用账户后总股本的5.78%），成为公司持股5%以上的股东。

3、本次权益变动不会导致公司控制权的变更，不会对公司财务状况、持续经营情况产生重大影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

4、本次股份协议转让事项的受让方北京风炎瑞盈3号私募证券投资基金承诺在转让完成后的六个月内不减持本次交易所受让的公司股份。

5、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相

提示性公告关手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次协议转让的基本情况

公司近日收到实际控制人、控股股东的一致行动人霍尔果斯纳普生企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“纳普生”）、霍尔果斯纳同企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“纳同”）的通知，获悉其与北京风炎私募基金管理有限公司（代表“北京风炎瑞盈3号私募证券投资基金”）于2024年9月20日签订了《股份转让协议》，霍尔果斯纳普生企业管理合伙企业(有限合伙)、霍尔果斯纳同企业管理合伙企业(有限合伙)拟通过协议转让的方式向北京风炎瑞盈3号私募证券投资基金转让其合计持有的公司无限售条件流通股3,800,000股,占公司总股本的5.75%，占剔除公司回购专用账户后总股本的5.78%。本次股份转让价格为本协议签署日前一个交易日（即2024年9月19日）上市公司股份收盘价的90%，即人民币35.19元/股，股份转让价款合计为人民币133,722,000.00元（大写：壹亿叁仟叁佰柒拾贰万贰仟元整）。本次股份协议转让事项的受让方北京风炎瑞盈3号私募证券投资基金承诺在转让完成后的六个月内不减持本次交易所受让的公司股份。

二、本次权益变动前后持股情况

本次权益变动前后，公司实际控制人、控股股东及其一致行动人

提示性公告和受让方北京风炎瑞盈3号私募证券投资基金持有股份变动情况如下：

备注：本公告若出现合计数比例与各分项比例之和尾数不符的情况，均因四舍五入原因造成。

三、协议转让各方基本情况

（一）转让方基本情况

1、转让方一

2、转让方二

（二）受让方基本情况

（三）关联关系情况说明

转让方与受让方不存在关联关系，且均不属于失信被执行人，且不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

四、股份转让协议的主要内容

1、交易双方

甲方（转让方）：

甲方1：霍尔果斯纳普生企业管理合伙企业(有限合伙)

甲方2：霍尔果斯纳同企业管理合伙企业(有限合伙)

乙方（受让方）：北京风炎私募基金管理有限公司（代表“北京风炎瑞盈3号私募证券投资基金”）

2、转让标的

2.1 甲方持股数量

截至本协议签署之日，迈普医学总股本66,062,951股，其中甲方1持有2,600,000股（标的股份1），占总股本的3.94%，甲方2持有1,200,000股（标的股份2），占总股本的1.82%，标的股份1和标的股份2合称标的股份。

2.2 甲方转让数量

甲方1同意根据本协议约定的条款和本协议列明的条件，向乙方转让标的股份1，即其所持有的迈普医学260万股流通股份（约占本协议签署日迈普医学总股本的3.94%）及其项下一切权益，甲方2同意根据本协议约定的条款和本协议列明的条件，向乙方转让标的股份2，即其所持有的迈普医学120万股流通股份（约占本协议签署日迈普医学总股本的1.82%）及其项下一切权益，如标的股份分配现金红利、送红股、公积金转增股本等对应的除权除息日发生在本协议签署日（含该日）后的，则标的股份产生的该等现金红利、送红股、公积金转增股本等所有权益归属于乙方，甲方已收取的应退还予乙方或在乙方应付股份转让价款中直接扣除。上述现金红利、送红股、公积金转增股的产生以迈普医学有关公告为准。乙方看好迈普医学未来发展、基于自身投资需求，同意受让甲方所持有的标的股份。本次股份转让完成后，乙方持有迈普医学380万股流通股份，占迈普医学总股本的5.75%。

3、转让价格及价款支付

3.1 甲乙双方在平等协商的基础上一致确认：本次股份转让价格为本协议签署日前一个交易日（即2024年9月 19 日）上市公司股份收盘价的90%，即人民币35.19元/股，股份转让价款合计为人民币133,722,000.00元（大写：壹亿叁仟叁佰柒拾贰万贰仟元整），其中甲方1股权转让价款为人民币91,494,000.00元（大写：玖仟壹佰肆拾玖万肆仟元整），甲方2股权转让价款为人民币42,228,000.00

元（大写：肆仟贰佰贰拾贰万捌仟元整）。

3.2 受限于本协议第4.1条约定的首笔股份转让价款支付条件，乙方应于本协议第4.1条约定的首笔股份转让价款支付条件均被满足或被乙方书面豁免后的10个工作日内将首笔股份转让价款人民币45,747,000.00元（大写：肆仟伍佰柒拾肆万柒仟元整）支付至甲方1指定账户，将首笔股份转让价款人民币21,114,000.00元（大写：

贰仟壹佰壹拾壹万肆仟元整）支付至甲方2指定账户。

3.3 受限于本协议第4.2条约定的第二笔股份转让价款支付条件，乙方应于本协议第4.2条约定的第二笔股份转让价款支付条件均被满足或被乙方书面豁免后的10个工作日内将第二笔股份转让价款人民币45,747,000.00元（大写：肆仟伍佰柒拾肆万柒仟元整）支付至甲方1指定账户，将第二笔股份转让价款人民币21,114,000.00元（大写：贰仟壹佰壹拾壹万肆仟元整）支付至甲方2指定账户。

4、股份转让价款支付条件

4.1 本次股份转让以下述条件全部得到满足或被乙方书面豁免作为首笔股份转让价款支付条件：

4.1.1 甲方已向乙方提供了如下资料：

（1）甲方现行有效的营业执照、组织机构代码证（如有）、合伙协议、执行事务合伙人身份证明及身份证的复印件；

（2）登记结算公司出具的甲方合法持有标的股份的证明文件；

（3）甲方有权决策机构同意其签署并履行本协议的决议文件。若甲方为有限合伙企业，提供材料应包含有效合伙人会议决议；

（4）法律、法规及规范性文件等要求或乙方要求甲方提交的其他必要文件（如有）；

（5）甲乙双方已就本次股份转让向深交所申请办理股份转让确认手续且已取得深交所出具的关于同意本次股份转让的相关确认文件。

4.1.2 甲方在本协议第七条中所作的陈述和保证均真实、准确、完整，且未发生本协议项下任何违约行为；

4.1.3 未发生任何对甲方、上市公司、标的股份或本次股份转让造成重大不利影响事项的情况。

4.1.4 本股份转让协议已经双方签署并生效。

4.2 本次股份转让以下述条件全部得到满足或被乙方书面豁免作为第二笔股份转让价款支付条件：

4.2.1 甲乙双方已就本次股份转让办理完毕标的股份过户登记手续且已取得登记结算公司出具的《证券过户登记确认书》，确认乙方已经被登记为上市公司股东并持有标的股份；

4.2.2 甲方在本协议第七条中所作的陈述和保证均真实、准确、完整，且未发生本协议项下任何违约行为；

4.2.3 未发生任何对甲方、上市公司、标的股份或本次股份转让造成重大不利事项影响的情况。

5、标的股份的过户

5.1 自乙方依照本协议第3.2条约定支付完毕首笔股份转让价款之日起20个工作日内，甲乙双方共同向登记结算公司提交完毕法

提示性公告律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及登记结算公司所要求的、办理标的股份过户登记所需一切必要证件、材料。

5.2 自过户日起，乙方即成为标的股份的合法持有人，依法就标的股份享有股东权益，包括但不限于行使股东权利、享有股份收益等权利，并承担相应的风险及亏损。

5.3 甲乙双方同意，标的股份截至过户日所对应的全部累计未分配利润及其他相关权益均由乙方享有。

6、违约责任

非因不可抗力因素，若任何一方未履行其在本协议项下的约定，或违反其在本协议项下的任何一项陈述、保证和承诺的，即视为该方违约，守约方有权要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因其违约而实际遭受的所有的直接损失（包括但不限于该方为此支付的合理律师费及处理纠纷所发生的所有费用）。

如甲方未能按照本协议配合标的股份过户登记手续的，甲方应向乙方指定账户支付延迟履行违约金。甲方每日应支付的延迟履行违约金为本合同股份转让价款总额的万分之五，直至标的股份过户登记至乙方之日止。本协议另有约定或各方达成一致乙方豁免违约金的除外。

如乙方未能按照本协议第三条约定支付任意一笔股份转让价款的，乙方应向甲方指定账户支付延迟履行违约金。乙方每日应支付的延迟履行违约金为延迟支付股份转让价款金额的万分之五，直至乙方履行完毕支付义务或甲方解除本协议之日止。本协议另有约定或各方

提示性公告达成一致甲方豁免违约金的除外。

7、生效时间

本协议自甲方1、甲方2的执行事务合伙人或授权代表签字或盖章、乙方法定代表人或授权代表签字或盖章以及加盖甲方1、甲方2公章、乙方公章或合同专用章之日起生效。

四、本次股份转让对公司的影响

本次协议转让完成后，霍尔果斯纳普生企业管理合伙企业(有限合伙)、霍尔果斯纳同企业管理合伙企业(有限合伙)将不再持有公司股份。北京风炎瑞盈3号私募证券投资基金持有公司股份3,800,000股，占公司总股本的5.75%（占剔除公司回购专用账户后总股本的

5.78%），成为公司持股5%以上股东。本次股份受让是北京风炎瑞盈3号私募证券投资基金基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，未触及要约收购，不会导致公司实际控制人、控股股东发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生不利影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

五、其他说明

1、本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定；

2、本次股份转让中，公司的股东及董事、监事、高级管理人员不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规中规定的不得减持

提示性公告公司股份的情形；

3、本次协议转让公司股份事宜尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续；同时，因《股份转让协议》约定的股份转让价款金额较大、支付周期较长，若交易双方未严格按照协议履行各自的义务，本次协议转让事项是否最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险;

4、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关内容;

5、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

（一）股份转让协议；

（二）简式权益变动报告书；

（三）深交所要求的其他文件。

特此公告。

广州迈普再生医学科技股份有限公司董事会

2024年9月23日