迈普医学：简式权益变动报告书(北京风炎瑞盈3号私募证券投资基金)
广州迈普再生医学科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：广州迈普再生医学科技股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：迈普医学股票代码：301033.SZ
信息披露义务人：北京风炎私募基金管理有限公司（代表“北京风炎瑞盈3号私募证券投资基金”）住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦F座229通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔5层03-AB单元
股份权益变动性质：增加（协议转让）
签署日期：二零二四年九月二十三日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在迈普医学中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在迈普医学中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6
第三节 权益变动目的 ...... 7
一、本次权益变动目的 ...... 7
二、 未来十二个月内的持股计划 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ...... 8
二、本次权益变动前后信息披露义务人持股的情况 ...... 8
三、本次权益变动相关协议的主要内容 ...... 8
四、本次权益变动涉及的股份相关权益限制情况 ...... 13
五、本次权益变动尚需履行的审批程序 ...... 13
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 15
第六节 其他重大事项 ...... 16
第七节 备查文件 ...... 18
一、备查文件 ...... 18
二、备查文件置备地点 ...... 18
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 权益变动报告书、本报告书 | 指 | 《广州迈普再生医学科技股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 迈普医学、上市公司 | 指 | 广州迈普再生医学科技股份有限公司 |
| 信息披露义务人、受让方、乙方、风炎私募 | 指 | 北京风炎私募基金管理有限公司（代表“北京风炎瑞盈3号私募证券投资基金”） |
| 纳普生、甲方1 | 指 | 霍尔果斯纳普生企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 纳同、甲方2 | 指 | 霍尔果斯纳同企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 股份占比、持股比例 | 指 | 本权益变动报告书公司总股本以截至2024年9月20日的66,062,951股计算 |
| 本次权益变动、本次股份转让 | 指 | 2024年9月20日纳普生、纳同与风炎私募签署《股份转让协议》，约定纳普生、纳同通过协议转让方式向风炎私募转让迈普医学3,800,000股股份，占上市公司总股本的5.75%，占剔除公司回购专用账户后总股本的5.78% |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、基本情况
| 信息披露义务人名称 | 北京风炎私募基金管理有限公司（代表“北京风炎瑞盈3号私募证券投资基金”） |
| 统一社会信用代码 | 91330402327897876B |
| 法定代表人 | 张波涛 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 注册地 | 北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦F座229 |
| 成立日期 | 2015年5月18日 |
| 经营范围 | 一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 营业期限 | 2015-05-18至2035-05-17 |
2、股东情况
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 周新华 | 550 | 55% |
| 北京领瑞投资管理有限公司 | 250 | 25% |
| 张波涛 | 200 | 20% |
| 合计 | 1000.00 | 100.00% |
3、信息披露义务人主要负责人的基本情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他 国家和地区的 永久居留权 |
| 周新华 | 监事 | 男 | 中国 | 浙江省杭州市 | 否 |
| 张波涛 | 执行董事、总经理 | 男 | 中国 | 北京市 | 否 |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动系信息披露义务人看好迈普医学未来发展、基于自身投资需求，同意受让纳普生、纳同所持有的标的股份，并将因此成为上市公司持股5%以上的股东。
二、未来十二个月内的持股计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人持有公司3,800,000股股份，占公司总股本的5.75%，占剔除公司回购专用账户后总股本的5.78%。累计权益变动比例为5.75%，信息披露义务人将成为上市公司持股5%以上的股东。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持股的情况
本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让方式受让上市公司股份，具体变动情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前持股情况 | 本次权益变动后持股情况 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 剔除回购后持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 剔除回购后持股比例（%） | |
| 北京风炎瑞盈3号私募证券投资基金 | 0 | 0 | 0 | 3,800,000 | 5.75 | 5.78 |
本次权益变动不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致上市公司的控制权发生变化。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
1、交易双方
甲方（转让方）：
甲方1：霍尔果斯纳普生企业管理合伙企业(有限合伙)甲方2：霍尔果斯纳同企业管理合伙企业(有限合伙)乙方（受让方）：北京风炎私募基金管理有限公司（代表“北京风炎瑞盈3号私募证券投资基金”）
2、转让标的
2.1 甲方持股数量
截止到本协议签署之日，迈普医学总股本66,062,951股，其中甲方1持有2,600,000股，占总股本的3.94%，甲方2持有1,200,000股，占总股本的1.82%。
2.2 甲方转让数量
甲方1同意根据本协议约定的条款和本协议列明的条件，向乙方转让标的股份1，即其所持有的迈普医学260万股流通股份（约占本协议签署日迈普医学总股本的3.94%）及其项下一切权益，甲方2同意根据本协议约定的条款和本协议列明的条件，向乙方转让标的股份2，即其所持有的迈普医学120万股流通股份（约占本协议签署日迈普医学总股本的1.82%）及其项下一切权益，如标的股份分配现金红利、送红股、公积金转增股本等对应的除权除息日发生在本协议签署日（含该日）后的，则标的股份产生的该等现金红利、送红股、公积金转增股本等所有权益归属于乙方，甲方已收取的应退还予乙方或在乙方应付股份转让价款中直接扣除。上述现金红利、送红股、公积金转增股的产生以迈普医学有关公告为准。乙方看好迈普医学未来发展、基于自身投资需求，同意受让甲方所持有的标的股份。
本次股份转让完成后，乙方持有迈普医学380万股流通股份，占迈普医学总股本的5.75%。
3、转让价格及价款支付
3.1 甲乙双方在平等协商的基础上一致确认：本次股份转让价格为本协议签署日前一个交易日（即2024年9月19日）上市公司股份收盘价的90%，即人民币35.19元/股，股份转让价款合计为人民币133,722,000.00元（大写：壹亿叁仟叁佰柒拾贰万贰仟元整），其中甲方1股权转让价款为人民币91,494,000.00元（大写：玖仟壹佰肆拾玖万肆仟元整），甲方2股权转让价款为人民币42,228,000.00元（大写：肆仟贰佰贰拾贰万捌仟元整）。
3.2 受限于本协议第4.1条约定的首笔股份转让价款支付条件，乙方应于股份转让协议第4.1条约定的首笔股份转让价款支付条件均被满足或被乙方书面豁免后的10个工作日内将首笔股份转让价款人民币45,747,000.00元（大写：肆仟伍佰柒拾肆万柒仟元整）支付至甲方1指定账户，将首笔股份转让价款人民币21,114,000.00 元（大写：贰仟壹佰壹拾壹万肆仟元整）支付至甲方2指定账户。
3.3 受限于本协议第4.2条约定的第二笔股份转让价款支付条件，乙方应于股份转让协议第4.2条约定的第二笔股份转让价款支付条件均被满足或被乙方书面豁免后的10个工作日内将第二笔股份转让价款人民币45,747,000.00 元（大写：肆仟伍佰柒拾肆万柒仟元整）支付至甲方1指定账户，将第二笔股份转让价款人民币21,114,000.00 元（大写：贰仟壹佰壹拾壹万肆仟元整）支付至甲方
2指定账户。
4、股份转让价款支付条件
4.1 本次股份转让以下述条件全部得到满足或被乙方书面豁免作为首笔股份转让价款支付条件：
4.1.1 甲方已向乙方提供了如下资料：
（1）甲方现行有效的营业执照、组织机构代码证（如有）、合伙协议、执行事务合伙人身份证明及身份证的复印件；
（2）登记结算公司出具的甲方合法持有标的股份的证明文件；
（3）甲方有权决策机构同意其签署并履行本协议的决议文件。若甲方为有限合伙企业，提供材料应包含有效合伙人会议决议；
（4）法律、法规及规范性文件等要求或乙方要求甲方提交的其他必要文件（如有）；
（5）甲乙双方已就本次股份转让向深交所申请办理股份转让确认手续且已取得深交所出具的关于同意本次股份转让的相关确认文件。
4.1.2 甲方在本协议第七条中所作的陈述和保证均真实、准确、完整，且未发生本协议项下任何违约行为；
4.1.3 未发生任何对甲方、上市公司、标的股份或本次股份转让造成重大不利影响事项的情况。
4.1.4 本股份转让协议已经双方签署并生效。
4.2 本次股份转让以下述条件全部得到满足或被乙方书面豁免作为第二笔股份转让价款支付条件：
4.2.1 甲乙双方已就本次股份转让办理完毕标的股份过户登记手续且已取得登记结算公司出具的《证券过户登记确认书》，确认乙方已经被登记为上市公司股东并持有标的股份；
4.2.2 甲方在本协议第七条中所作的陈述和保证均真实、准确、完整，且未发生本协议项下任何违约行为；
4.2.3 未发生任何对甲方、上市公司、标的股份或本次股份转让造成重大不利事项影响的情况。
5、标的股份的过户
5.1 自乙方依照本协议第3.2条约定支付完毕首笔股份转让价款之日起20个工作日内，甲乙双方共同向登记结算公司提交完毕法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及登记结算公司所要求的、办理标的股份过户登记所需一切必要证件、材料。
5.2 自过户日起，乙方即成为标的股份的合法持有人，依法就标的股份享有股东权益，包括但不限于行使股东权利、享有股份收益等权利，并承担相应的风险及亏损。
5.3 甲乙双方同意，标的股份截至过户日所对应的全部累计未分配利润及其他相关权益均由乙方享有。
6、违约责任
非因不可抗力因素，若任何一方未履行其在本协议项下的约定，或违反其在本协议项下的任何一项陈述、保证和承诺的，即视为该方违约，守约方有权要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因其违约而实际遭受的所有的
直接损失（包括但不限于该方为此支付的合理律师费及处理纠纷所发生的所有费用）。如甲方未能按照本协议配合标的股份过户登记手续的，甲方应向乙方指定账户支付延迟履行违约金。甲方每日应支付的延迟履行违约金为本合同股份转让价款总额的万分之五，直至标的股份过户登记至乙方之日止。本协议另有约定或各方达成一致乙方豁免违约金的除外。如乙方未能按照本协议第三条约定支付任意一笔股份转让价款的，乙方应向甲方指定账户支付延迟履行违约金。乙方每日应支付的延迟履行违约金为延迟支付股份转让价款金额的万分之五，直至乙方履行完毕支付义务或甲方解除本协议之日止。本协议另有约定或各方达成一致甲方豁免违约金的除外。
7、生效时间
本协议自甲方1、甲方2的执行事务合伙人或授权代表签字或盖章、乙方法定代表人或授权代表签字或盖章以及加盖甲方1、甲方2公章、乙方公章或合同专用章之日起生效。
四、本次权益变动涉及的股份相关权益限制情况
截至本报告书签署之日，本次协议转让涉及的股份不存在股权质押、冻结及其他权利限制情况。
截至本报告书签署之日，本次协议转让没有附加特殊条件，不存在补充协议,协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
五、本次权益变动尚需履行的审批程序
本次协议转让尚需经深圳证券交易所合规性审核确认、中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况除本次披露的权益变动情况外，信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内不存在其他买卖上市公司股份的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。
信息披露义务人声明信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：北京风炎私募基金管理有限公司
（代表“北京风炎瑞盈3号私募证券投资基金”）
法定代表人（签字或盖章）：
签署日期：2024年9月23日
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人营业执照复印件；
（二）本报告书所提及的有关股份转让协议；
（三）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书和上述备查文件置于广州迈普再生医学科技股份有限公司，供投资者查阅。地址：广东省广州市黄埔区崖鹰石路3号
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 广州迈普再生医学科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省广州市 |
| 股票简称 | 迈普医学 | 股票代码 | 301033.SZ |
| 信息披露义务人名称 | 北京风炎私募基金管理有限公司（代表“北京风炎瑞盈3号私募证券投资基金”） | 信息披露义务人注册地 | 北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦F座229 |
| 拥 有 权 益的股份数量变化 | 增加? 减少□ 不变 ，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 信息披露义务 人 是 否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 权 益 变动 方式（ 可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （ 请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 人民币普通股 持股数量： 0股 持股比例： 0% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类： 人民币普通股 持股数量： 3,800,000股 持股比例：占公司总股本的5.75%，占剔除公司回购专用账户后总股本的5.78% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：本次协议转让出让方与受让方共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理并完成标的股份的过户登记手续之日 方式： 协议转让 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的可能，目前公司暂未收到其明确具体的增持计划。若届时发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
信息披露义务人（盖章）：北京风炎私募基金管理有限公司（代
表“北京风炎瑞盈3号私募证券投资基金”）法定代表人（签字或盖章）：
2024年9月23日