迈普医学：关于与专业投资机构共同投资的公告

与专业投资机构共同投资的公告证券代码：301033 证券简称：迈普医学 公告编号：2025-005

广州迈普再生医学科技股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“公司”、“迈普医学”）

作为有限合伙人以自有资金2,000万元人民币（下同）参与投资广东东纳协同产业投资合伙企业（有限合伙）（简称“东纳协同”），本次认缴完成后公司持有东纳协同48.7805%的合伙份额；东纳协同企业资金仅定向用于认购/申购广东东纳私募基金管理有限公司所管理的广东东纳医健创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“东纳医疗基金”）合伙份额。

2、近日，东纳协同作为有限合伙人以自有资金4,100万元出资与专业投资机构广东东纳私募基金管理有限公司、河源市高新产业引导母基金投资中心（有限合伙）共同设立了东纳医疗基金，设立完成后，东纳协同作为有限合伙人持有东纳医疗基金79.5344%的合伙份额。

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、公司将根据本次投资的后续进展情况，按照相关法律法规的规定和《公司章程》的要求及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、与专业投资机构共同投资概述

（一）本次投资基本情况

与专业投资机构共同投资的公告为了进一步推进公司产业发展、基于战略规划考虑需要，公司作为有限合伙人以自有资金2,000万元出资与德摩咨询（深圳）有限公司、广州康臣药业有限公司、丁骏、张适安共同设立东纳协同，东纳协同作为有限合伙人以自有资金4,100万元与广东东纳私募基金管理有限公司、河源市高新产业引导母基金投资中心（有限合伙）共同设立东纳医疗基金。近日，上述投资方已签署了《广东东纳医健创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。东纳医疗基金主要投向科技创新引领的医疗健康领域，其中主要投资于医疗器械、医疗数字化创新、中成药创新、生物技术创新领域。

（二）本次投资的决策和审批程序

根据《公司章程》等规定，本次投资事项无需提交董事会、股东大会审议。

（三）是否构成关联交易

本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、东纳协同合伙协议主体的基本情况

（一）普通合伙人的基本情况

德摩咨询（深圳）有限公司

根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询结果，德摩咨询（深圳）有限公司不是失信被执行人。

（二）有限合伙人的基本情况

除本公司外其他有限合伙人的基本情况如下：

1、广州康臣药业有限公司

根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询结果，广州康臣药业有限公司不是失信被执行人。

2、丁骏

姓名：丁骏

住所：广州市天河区

根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询结果，丁骏不是失信被执行人。

3、张适安

姓名：张适安

住所：广州市海珠区

根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询结果，张适安不是失信被执行人。

三、东纳协同之合伙协议主要内容

1、合伙企业名称

广东东纳协同产业投资合伙企业（有限合伙）

2、合伙期限

本合伙企业的期限为8年，普通合伙人根据情况有权决定延期2年。延期期满，经全体合伙人一致同意，可继续延长合伙期限。

3、企业的投资方向

企业资金仅定向用于认购/申购广东东纳私募基金管理有限公司所管理的东纳医疗基金。

4、企业的收益分配及亏损分担

4.1企业收益分配的方式

企业取得的收益应按照各合伙人的实缴出资比例进行分配。

4.2 企业收益分配的时间

4.2.1 在取得东纳医疗基金收益分配之日起十个工作日内，企业应将从该项目取得的股权投资收益按前述原则和比例进行分配。

4.2.2 除本协议另有约定外，企业已实现的股权投资收益应及时进行分配，不做滚动追加投资。

4.2.3 若在收益分配执行完毕之后，因税务核查或税务要求调整等原因，合伙企业或合伙人需要承担更多的税务等支出的，由全体合伙人按照分配时的比例进行承担，若由合伙企业或普通合伙人承担的，合伙企业或普通合伙人可向全体合伙人追偿或者在下一次分配时进行扣除（含相应资金占用费用等）。

4.3 亏损分担原则和比例

各合伙人按照其认缴出资比例承担对应的股权投资项目亏损。有限合伙人仅以出资额为限承担亏损，超出部分由普通合伙人承担并依法承担无限连带责任。

5、合伙事务的执行

5.1普通合伙人，作为本合伙企业执行事务的合伙人，负责管理企业的资产，执行其他日常事务。本合伙企业设立之目的为投资由广东东纳私募基金管理有限公司设立备案的广东东纳医健创业投资合伙企业（有限合伙），除此之外不开展其他任何业务。与投资东纳医疗基金相关的所有投资决策，均由合伙人会议进行表决，执行事务合伙人依照合伙人决议执行具体方案及相关事项。

5.2执行事务的合伙人对外代表企业，拥有权力管理本合伙企业及其日常事务；有限合伙人不参与本合伙企业的管理、经营或控制，并且在相关事务中无权代表本合伙企业。执行事务的合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人

与专业投资机构共同投资的公告按照本协议约定承担。

6、解散与清算

6.1企业的解散

企业有下列情形之一的，应当解散：

（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（2）合伙协议约定的解散事由出现；

（3）全体合伙人决定解散；

（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（7）法律、行政法规规定的其他原因。

6.2 企业的清算

6.2.1 企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

6.2.2 清算人在清算期间执行下列事务：

（1）清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）处理与清算有关的企业未了结事务；

（3）清缴所欠税款；

（4）清理债权、债务；

（5）处理企业清偿债务后的剩余财产；

（6）代表企业参加诉讼或者仲裁活动。

6.2.3 清算人自被确定之日起十日内将企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。

6.2.4 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。

6.2.5 清算期间，企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

6.2.6 企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，由各合伙人按出资比例进行分配。

6.2.7 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理企业注销登记。

6.2.8 企业注销后，原普通合伙人对企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

6.2.9 企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。

6.2.10 企业依法被宣告破产的，普通合伙人对企业债务仍应承担无限连带责任。

7、违约责任

7.1 执行合伙事务的违约责任

7.1.1 企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

7.1.2 普通合伙人执行合伙事务，利用职务上的便利，将应当归企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占企业财产的，应当将该利益和财产退还企业；给企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

7.1.3 合伙人擅自处理合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务，给企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

7.1.4 不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

7.2 合伙人违反出资义务的违约责任

7.2.1合伙人逾期缴纳其认缴的出资，经普通合伙人发出催告函后超过10日仍未出资的，应向其他守约合伙人支付其逾期缴纳出资额每日万分之一的违约金。违约金由守约合伙人按各自实际出资占守约合伙人实际出资总额的比例分配。违约合伙人已缴付部分出资的，违约金由执行事务合伙人从违约合伙人已缴付的出资中提取；违约合伙人未缴付任何出资的，违约金由执行事务合伙人另行向违约合伙人追索。逾期超过两个月的，该出资违约合伙人即被除名，普通合伙人应在工商变更登记中排除除名之违约合伙人。除名之日起，该合伙人

与专业投资机构共同投资的公告不再享有合伙企业的任何权益，不论第7.2.2条的转让是否实际发生或办理工商变更。

7.2.2不按时足额履行出资义务的合伙人除按规定支付违约金外，若其他合伙人不同意减少合伙企业财产总额或者减少合伙企业财产会给其他合伙人造成损失或者影响合伙企业的正常运营的，则该合伙人应将其在本企业的实际出资，以其已缴付出资的价格转让给其他合伙人，交易费用由违约方承担。

7.3 清算人的违约责任

7.3.1清算人执行清算事务，牟取非法收入或者侵占企业财产的，应当将该收入和侵占的财产退还企业；给企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

7.3.2清算人违反本协议规定，隐匿、转移企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，依法承担赔偿责任。

8、合伙人会议的表决

合伙人按照合伙人会议的有关规定对企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经持有合伙企业实缴出资总额二分之一以上的合伙人同意通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

9、合伙人会议的职权

9.1合伙人会议由全体合伙人组成。合伙企业的以下事项应当经合伙人会议表决：

（1）本协议的修改；

（2）改变合伙企业的名称、经营范围；

（3）聘任或解聘承办合伙企业年度审计或专项审计的会计师事务所，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（4）转让或处分合伙企业的知识产权、不动产和其他财产权利；

（5）决定认缴出资总额的增加或减少；

（6）合伙人退伙时的财产退还方案；

（7）根据本协议审议通过合伙企业的利润分配方案；

（8）有限合伙人转让其所持合伙企业财产份额；

（9）根据本协议约定将合伙人从合伙企业除名；

（10）根据本协议的规定决定新合伙人入伙；

（11）合伙企业存续期的延长；

（12）合伙企业的终止或解散；

（13）批准合伙企业的清算报告；

（14）关联交易事项；

（15）审议通过非现金分配方案（如有）；

（16）决定涉及东纳医疗基金投资、管理、监督、退出等相关的所有事项；

（17）审议对东纳医疗基金的投资，并在合伙人会议决议时提供基金协议供合伙人审阅确定；

（18）审议合伙企业日常运营的各项开支；

（19）以合伙企业名义为他人提供担保；

（20）相关法律法规和本协议明确规定需要由合伙人会议同意的其他事项。上述第（1）、（5）、（10）、（11）、（12）、（15）项的表决需经全体合伙人一致同意方可通过；第（9）、（14）项的表决需经全体非关联合伙人一致同意方可通过；合伙人会议作出的其余决议必须经持有合伙企业实缴出资总额二分之一以上的合伙人同意方可通过。10、企业合伙人的退出

10.1 在合伙企业存续期限内，合伙人不得要求分割企业财产，除非发生协议第7.2.2条、第7.2.3条的情形，不得要求退伙。但有限合伙人可以转让出资，有限合伙人转让出资的，其他合伙人享有优先购买权。

10.2在企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）合伙协议约定的退伙事由出现；

（2）经全体合伙人一致同意；

（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

10.3合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）个人丧失偿债能力；

（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（5）合伙人在企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

11.协议生效

本协议自全体合伙人签署之日起生效。本协议自生效之日起，即成为规范企业的组织与运作、企业与合伙人、合伙人与合伙人之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对企业、合伙人具有法律约束。

四、东纳医疗基金投资各方介绍

（一）基金管理人情况

管理人名称：广东东纳私募基金管理有限公司（简称“东纳私募基金”）

成立时间：2023年4月6日

住所：广州市天河区东莞庄路136号之六三层02房

法定代表人：刘一桦

注册资本：1,000万元

统一社会信用代码：91440106MACEPYUG27

出资结构：

与专业投资机构共同投资的公告经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

实际控制人：刘一桦备案情况：已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为P1074691。

主要投资领域：目前聚焦于医疗健康、科技能源、文娱消费等投资领域。关联关系：东纳私募基金与公司、公司实际控制人、控股股东及公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联交易或利益安排，未直接或间接持有公司股份，公司未知东纳私募基金与其他参与投资东纳医疗基金的投资人是否存在关联关系或一致行动关系。

（二）普通合伙人情况

1、东纳私募基金

东纳私募基金的基本情况详见“（一）基金管理人情况”中披露的内容。

（三）有限合伙人情况

1、河源市高新产业引导母基金投资中心（有限合伙）

成立时间：2021年11月12日

住所：河源市高新区高新五路147号金地创谷2号楼2楼201-1室

执行事务合伙人：深圳市金麦田基金管理有限公司

与专业投资机构共同投资的公告注册资本：12,121.32万人民币统一社会信用代码：91441600MA58BLPU5L经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：

实际控制人：河源市高新技术开发区管理委员会国有资产监督管理局

关联关系：河源市高新产业引导母基金投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。

2、东纳协同

成立时间：2025年1月17日

住所：广州市天河区东莞庄路136号之六402单元

执行事务合伙人：德摩咨询（深圳）有限公司

注册资本：4,100万人民币

与专业投资机构共同投资的公告统一社会信用代码：91440106MAEAN5KT53经营范围：以自有资金从事投资活动主要股东：

关联关系：公司作为有限合伙人以自有资金2,000万元出资参与投资东纳协同。

五、投资标的基本情况和合伙协议主要内容

（一）基金基本情况

1、基本信息

基金名称：东纳医疗基金

组织形式：有限合伙企业

基金规模：5,155万元人民币

成立时间：2025年2月24日

住所：广州市天河区东莞庄路136号之六三层02房

执行事务合伙人：刘一桦

统一社会信用代码：91440106MAEAPCGTXN

经营范围：创业投资（限投资未上市企业）;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

2、合伙期限：合伙企业的存续期限为9年。其中，作为私募股权基金的存续期为7年，从基金成立日起计，前3年为基金的“投资期”，后4年为“退出期”。合伙企业及基金的存续期经全体合伙人一致书面同意，可延长退出期2次，每次1年。基金存续期限不得超过合伙企业的存续期限，但退出期根据前述约定延长的，合伙企业的存续期限可相应顺延。如延长存续期的提议未获得同意，合伙企业亦应当在退出期届满之日按照本协议约定进行解散和清算。

3、基金出资人：

4、基金管理人：广东东纳私募基金管理有限公司

5、基金管理费：（1）在本基金投资期内，管理费以基金实缴出资总额为计算基础，每年按【2%】的费率提取年度管理费。（2）在本基金退出期内，管理费以基金未退出项目的出资额为计算基础，每年按【1%】的费率提取年度管理费。（3）根据第2.4条延长退出期的，在基金退出延长期内，原则上不收取管理费，经合伙人一致同意的除外。（4）基金清算期间，不收取管理费。

6、投资领域：本基金主要投向科技创新引领的医疗健康领域，

与专业投资机构共同投资的公告其中主要投资于医疗器械、医疗数字化创新、中成药创新、生物技术创新领域。本基金投资于以上约定的产业领域比例不得低于本基金总实缴出资总额的60%。

7、出资进度：合伙企业采用一次性实缴出资，除广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙）（简称“科创母基金”，后续拟以增资入伙方式加入本合伙企业）之外其他合伙人的出资时间应在2025年3月31日前。

8、投资退出：

合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：

（1）被投资公司在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市，并依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资公司的股份；

（2）将被投资公司的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资者；

（3）与被投资公司或其大股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权；

（4）被投资公司整体出售；

（5）被投资公司清算；

（6）其他投委会决定的方式。

就合伙企业退出被投资企业，基金管理人应与各相关方展开协商，确定退出条款，并将退出条款及其他相关文件提交投委会进行审核。若投委会通过退出审核，基金管理人应负责执行具体退出事宜。为明确起见，基金管理人与各相关方确定的退出文件不得与投委会已审核

与专业投资机构共同投资的公告通过的退出条款存在冲突，否则应由投委会进行再次审核。

（二）基金管理模式

1、合伙人会议由全体合伙人组成。合伙企业的以下事项应当经合伙人会议表决：

（1）本协议的修改；

（2）改变合伙企业的名称、经营范围；

（3）决定合伙企业委托管理机构、投委会议事规则的调整；

（4）更换托管银行（为免疑义，首次决定聘请托管银行由执行事务合伙人决定）；

（5）聘任或解聘承办合伙企业年度审计或专项审计的会计师事务所；

（6）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（7）决定认缴出资总额的增加或减少；

（8）合伙人退伙时的财产退还方案；

（9）根据本协议审议通过合伙企业的利润分配方案；

（10）有限合伙人转让其所持合伙企业财产份额；

（11）根据本协议约定将合伙人从合伙企业除名；

（12）根据本协议的规定决定新合伙人入伙；

（13）合伙企业存续期的延长及延长期管理费；

（14）合伙企业的终止或解散；

（15）批准合伙企业的清算报告；

（16）关联交易事项；

（17）审议通过非现金分配方案（如有）

（18）相关法律法规和本协议明确规定需要由合伙人会议同意的其他事项。

上述第（1）、（3）、（7）、（12）、（13）、（14）项的表决需经全体合伙人一致同意方可通过；第（11）项的表决需经全体非关联合伙人一致同意方可通过；第（16）项的表决需经持有非关联合伙企业实缴出资总额三分之二以上的合伙人同意方可通过；合伙人会议作出的其余决议必须经持有合伙企业实缴出资总额三分之二以上的合伙人同意方可通过。本合伙企业全体合伙人一致同意，本合伙企业不迁出广州市。

2、合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”），投委会根据本协议获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与本协议期限相同；执行事务合伙人内设的法定权力机构不得妨碍投委会根据本协议行使投资决策权。

3、投委会由【5】名委员组成，其中执行事务合伙人委派4名，广东东纳协同产业投资合伙企业（有限合伙）委派1名委员。

4、投委会设主任一名，由执行事务合伙人委任。投委会主任召集并主持投委会会议。投委会形成决议须经【五分之三及以上】委员表决通过方为有效。

5、公司通过参与投资东纳协同间接投资东纳医疗基金，公司对东纳协同没有一票否决权，东纳协同对东纳医疗基金拟投资标的没有一票否决权。

（三）利润分配

1、合伙企业的投资收益的组成：

（1）项目投资收益包括合伙企业因处置项目投资的实际全部所得以及从项目投资实际获得的分红、利息及其他类似收入扣除相关税费后的可分配部分。项目投资收益分成按项目退出进度，即退即分，在合伙企业收到项目投资收益后二十【20】个工作日内进行分配；

（2）其他可分配资金指合伙企业收到的非项目投资收入及其他应归属于合伙企业的现金收入扣除相关税费后可分配的部分。其他可分配资金应当在每个财务年度结束后并且合伙企业取得上一个财务年度审计报告之后十【10】日内进行分配。

2、除非本协议另有约定，合伙企业经营期间取得的投资收入不得用于再投资，资金闲置期间内的现金管理除外。

3、合伙企业的收益分配形式原则上为现金分红和退出时的现金收益。合伙企业存续期间，执行事务合伙人按下列原则和顺序向合伙人分配投资收益：

（1）实缴出资返还：按各合伙人于分配时的实缴出资比例向各合伙人归还实缴出资数额，直至各合伙人取得的累计分配金额达到其在本合伙企业的实缴出资额；

（2）优先回报：若有剩余，首先向各有限合伙人分配优先回报，优先回报为全体有限合伙人在本合伙企业的实缴出资额按年化收益率达到每年【8】%（单利）计算的金额；其次向普通合伙人分配优先回报，优先回报为普通合伙人在本合伙企业的实缴出资额按年化收益

与专业投资机构共同投资的公告率达到每年【8】%（单利）计算的金额；核算年化收益率的期间为自合伙人的各笔实缴出资额划付至合伙企业账户之日起至实缴出资金额返还结束之日止；

（3）超额收益：若仍有剩余，该剩余的【20】%向基金管理人分配，该剩余的【80】%向其他合伙人按其对合伙企业的实缴出资比例分配。

（四）合伙人的权利和义务

1、普通合伙人的权利

（1）召集和主持合伙人会议；

（2）筛选投资项目；

（3）依据投资决策委员会决议对项目进行投资，并执行相关投资方案；

（4）根据合伙企业与相关方签署的交易文件向被投资企业推荐、提名、委派董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；

（5）管理投资项目，定期和不定期对合伙企业净值进行评估；

（6）首次聘请托管银行；

（7）聘任或解聘为行使本基金的委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所，评估机构、投资顾问等中介机构（不包括聘请对基金进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所）；

（8）依据投资决策委员会对项目的退出决议，执行相关退出方案；

（9）制定利润分配方案并提交合伙人会议表决，按照表决通过的方案实施合伙企业的利润分配；

（10）办理合伙企业在工商登记机关等相关政府部门的登记等事宜，并根据适用法律的规定向相关政府部门披露合伙企业的相关信息；

（11）代表合伙企业处理与合伙企业相关的诉讼、仲裁等事宜；

（12）办理与合伙企业有关的各类税费事宜；

（13）代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；

（14）制定非现金分配方案，并依据合伙人会议对非现金分配方案的决议，执行相关方案（如有）；

（15）处理法律法规规章或本协议规定的其他应由普通合伙人执行的事务。

2、普通合伙人的义务

（1）依据本协议约定向合伙企业缴付出资；

（2）按照本协议的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性；

（3）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状况；

（4）不得以其在本基金中的财产份额出质；不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保；

（5）对本基金的债务承担无限连带责任；

（6）未经全体合伙人同意，普通合伙人不得与本合伙企业进行

与专业投资机构共同投资的公告关联交易或转让其持有的本合伙基金份额；

（7）未经全体合伙人同意，不得将已回收的可分配资金（包括非投资活动回收的资金）进行再次投资；

（8）法律法规及本协议规定的其他义务。

3、有限合伙人的权利

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列权利或行为，不视为执行合伙企业事务：

（1）监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；

（2）参与决定合伙人的入伙与退伙；

（3）对本基金的经营管理提出合理化建议；

（4）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

（5）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

（6）对涉及自身利益的情况，查阅、复印合伙企业财务会计账簿等财务资料以及其他相关经营资料；

（7）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议（在普通合伙人怠于履行职责时，自行召集和主持合伙人会议），并行使相应的表决权；

（8）依照法律法规及本协议的约定转让其在本基金中的财产份额；

（9）依法经营或与他人合作经营与本基金相竞争的业务；

（10）有权与本基金进行交易，但该等交易需经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过；

（11）在本基金中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

（12）在普通合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为本基金的利益以自己的名义提起诉讼；

（13）按照本协议约定享有合伙利益的分配权；

（14）企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；

（15）法律法规及本协议规定的其他权利。

4、有限合伙人的义务

（1）按本协议第三条等有关约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照本协议的约定维护合伙财产的统一性；

（2）以认缴的出资额为限，对本基金的债务承担有限责任；

（3）不执行合伙事务，无权对外代表合伙企业；

（4）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

（5）不得从事可能损害合伙企业利益的活动；

（6）法律法规及本协议约定的其他义务。

（五）协议成立及生效合伙协议

本协议自各方签字盖章之日起生效，本协议部分条款失效不影响协议整体及其他条款的效力。

六、本次投资对公司的影响和存在的风险

本次投资符合公司未来整体战略发展方向，旨在借助合作方的专业投资经验及资源优势，提升公司投资效率、发掘市场潜力，把握相

关领域投资机会，有利于进一步提升公司的市场竞争力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益，具有良好的市场发展前景。公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。基金的投资运作可能会受到国家宏观经济、产业政策、市场环境、东纳协同经营管理不佳等多种因素影响，进而产生投资收益不达预期、不能及时有效退出等相关风险。公司将及时关注东纳协同及东纳医疗基金的投资实施情况，严格履行合伙人职责，防范因不规范操作等原因造成的投资风险，维护公司投资资金的安全。

公司将根据本次投资的后续进展情况，按照相关法律法规的规定和《公司章程》的要求及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、其他情况说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与投资基金份额认购，未在东纳协同或东纳医疗基金中任职。

2、本次公司参与设立东纳协同的资金仅定向用于认购/申购东纳医疗基金，东纳医疗基金主要投向科技创新引领的医疗健康领域，其中主要投资于医疗器械、医疗数字化创新、中成药创新、生物技术创新领域。本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易；公司通过参与设立东纳协同间接参与投资的东纳医疗基金自身不涉及经营

具体业务，主要以权益类投资为主，与公司不构成同业竞争，公司间接参与投资东纳医疗基金未导致关联交易。

3、在本次参与专业投资机构共同投资前12个月内，公司不存在超募资金，也不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

4、截至本公告披露日，东纳医疗基金已办理工商登记手续。

特此公告。

广州迈普再生医学科技股份有限公司董事会2025年2月26日