润丰股份：关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺(二次修订稿)的公告

证券代码：301035 证券简称：润丰股份 公告编号：2023-

山东潍坊润丰化工股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，山东潍坊润丰化工股份有限公司（以下简称“润丰股份”、“公司”、“本公司”）就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和说明

为分析本次向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设本次向特定对象发行于2023年9月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以通过深交所的审核并获得中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

（3）假设本次向特定对象发行股份数量按照上限计算，为83,134,723股，该数量仅用于测算本次发行对即期回报的影响，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行募集资金总额亦按照上限计算，为245,711.82万元，本次测算不考虑发行费用。

（4）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

（5）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。

（6）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本277,115,744股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑转增、股份回购、股份支付、限制性股票等其他因素导致股本发生的变化。

（7）在预测公司2023年12月31日净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（8）公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为141,323.83万元，2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为141,767.66万元。

在上述2022年度数据基础上，假设2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别较2022年度持平、下降10%、增长10%。

（9）在测算相关财务数据及指标时，仅考虑本次发行募集资金和净利润的影响，不考虑限制性股票的授予、归属、注销以及稀释性影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

【注】：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。但由于募投项目从建设到产生效益需要一定的期限，而净利润在短期内可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见《山东潍坊润丰化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析”。

四、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次发行结束后，公司将严格按照上述制度对募集资金进行专户存储、规范使用和管理，并将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。此外，公司未来将合理设计与安排资金使用方案，加快募投项目的建设速度，确保募投项目及早建成并实现预期收益，降低资金成本，加快募投项目效益的释放，增厚未来业绩。

（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率公司把加强战略管理工作和企业文化建设作为工作重点和抓手。公司将进一步完善内部控制，提升管理水平，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公司的薪酬制度，提高员工的积极性，并加大人才培养和优秀人才的引进力度，为公司的快速发展夯实基础。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）完善利润分配机制，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，

公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2022〕3号）的规定，公司董事会同时制定了相应的《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。

五、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施履行事项作出如下承诺：

一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

七、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚

或采取相关监管措施，并将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）控股股东及实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施履行事项承诺如下：

一、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

二、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

三、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并将依法承担赔偿责任。

特此公告。

山东潍坊润丰化工股份有限公司

董事会2023年5月12日