润丰股份：上会会计师事务所(特殊普通合伙)关于山东潍坊润丰化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告

山东潍坊润丰化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告

上会师报字(2023)第7393号

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

中国 上海

前次募集资金使用情况鉴证报告

上会师报字(2023)第7393号

山东潍坊润丰化工股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的山东潍坊润丰化工股份有限公司(以下简称“公司”)编制的截至2023年4月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。

一、董事会对募集资金专项报告的责任

按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对公司前次募集资金使用情况报告提出鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对上述《前次募集资金使用情况报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、检查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，公司《前次募集资金使用情况报告》已按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2023年4月30日止前次募集资金使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供公司向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所报送向特定对象发行人民币普通股股票申请文件之用途，不得用作其他任何目的。

上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

中国注册会计师

中国 上海 二〇二三年五月十二日

山东潍坊润丰化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，山东潍坊润丰化工股份有限公司（以下简称“润丰股份”或“公司”）对截至2023年4月30日止前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会于2021年6月23日下发的《关于同意山东潍坊润丰化工股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2113号）同意注册，润丰股份向社会公开发行人民币普通股股票（A股）69,050,000股，每股发行价格为22.04元，募集资金总额为人民币152,186.20万元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币142,880.93万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审验，并于2021年7月23日出具了大信验字[2021]第3-00030号《验资报告》。公司及相关子公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议。

2、 截至2023年4月30日前次募集资金使用情况及结余情况

截至2023年4月30日，公司实际使用募集资金69,877.60万元，其中：募投项目实际使用募集资金31,277.60万元（包括累计投入募投项目资金27,982.17万元及置换自筹资金预先投入募投项目资金3,295.42万元），使用超募资金向全资子公司增资并用于购买办公用房8,600.00万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元。截至2023年4月30日，公司募集资金使用情况及余额如下：

单位：人民币元

二、前次募集资金的存放和管理情况

1、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《山东潍坊润丰化工股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。公司严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均不存在违反《管理办法》规定的情况。2021年6月，公司与东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）、中国工商银行股份有限公司潍坊分行营业部、中国民生银行股份有限公司潍坊分行、齐商银行股份有限公司潍坊分行、潍坊银行股份有限公司东明支行各方签署了《募集资金三方监管协议》。2021年9月，公司及全资子公司青岛润农化工有限公司与东北证券、潍坊银行股份有限公司东明支行签署了《募集资金四方监管协议》。公司于 2022 年 6 月 29 日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于开立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储监管协议的议案》，公司会同东北证券就“6000吨/年小吨位苯氧羧酸项目”、“年产 38800 吨除草剂项目（一期）—30000 吨/年草甘膦可溶粒剂项目”与潍坊银行股份有限公司东明支行签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》；公司会同东北证券就“年产 62000 吨除草剂项目（一期）-禾本田液体制剂项目”与中国民生银行股份有限公司济南分行签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》；公司及子公司宁夏格瑞精细化工有限公司（以下简称“宁夏格瑞”）、青岛润农化工有限公司（以下简称“青岛润农”）会同东北证券分别就“年产 9000 吨克菌丹项目”、“高效杀虫杀菌剂技改项目”与中国工商银行股份有限公司潍坊分行营业部、潍坊银行股份有限公司东明支行分别签署了《募集资金四方监管协议》。2022年11月，公司与东北证券、齐商银行股份有限公司潍坊分行签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

2、募集资金专户存储情况

截至2023年4月30日，公司及子公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

注1：公司在中国工商银行股份有限公司潍坊分行营业部的1607001729200318694账户为原募投项目“年产35,300吨除草剂产品加工项目”募集资金专户，募投项目变更后，该账户资金转入宁夏格瑞在中国工商银行股份有限公司潍坊分行营业部的1607001729202271511账户，用于“年产9000吨克菌丹项目”。该账户于2022年9月7日注销。注2：公司潍坊银行股份有限公司东明支行802010201421019270账户为原募投项目“年产1000吨高效杀菌剂项目”募集资金专户，募投项目变更后，该账户资金转入青岛润农在潍坊银行股份有限公司东明支行802010201421022425账户，用于“高效杀虫杀菌剂技改项目”。该账户于2022年9月2日销户。注3：2021年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司实缴出资及增资以实施募投项目并开立募集资金专户的议案》，同意公司向全资子公司青岛润农投入募集资金115,690,000.00元，开立募集资金专户潍坊银行股份有限公司东明支行802010201421020328账户。青岛润农潍坊银行股份有限公司东明支行802010201421020328账户为“年产1万吨高端制剂项目”募集资金专户，项目结项后，节余募集资金转入公司潍坊银行股份有限公司东明支行802010201421019287账户，用于“年产38800吨除草剂项目（一期）—30000吨/年草甘膦可溶粒剂项目”。该账户于2022年8月5日销户。注4：截至2023年4月30日，公司募集资金余额为766,609,672.51元，与上表中募集资金专户余额合计金额766,751,181.94元差异为141,509.43元，系上表中的募集资金专户余额中包含尚未支付的141,509.43元信息披露费用。注5：公司募集资金净额1,428,809,338.64元与初始存入金额1,452,906,245.28元差异24,096,906.64元，包括尚未支付的承销、保荐费用合计2,830,188.68元；信息披露费3,867,924.51元；律师费8,113,207.54 元；审计及验资费9,150,943.40元，其他费用134,642.51元。

三、前次募集资金的实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照表

公司前次募集资金使用情况详见“附件1山东潍坊润丰化工股份有限公司前次募集资金使用情况对照表”。

2、前次募集资金实际投资项目变更情况说明

（1）农药产品境外登记项目调整实施国家及投资结构

公司于2021年10月14日召开的第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十五次会议，并于2021年11月11日召开2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于农药产品境外登记项目调整实施国家及投资结构的议案》，同意公司对“农药产品境外登记项目”进行调整，具体为将该项目的实施范围由原计划的6个国家中的阿根廷、澳大利亚变更为欧盟、乌克兰，将阿根廷、澳大利亚以及本次新增的坦桑尼亚、科特迪瓦、喀麦隆、埃及、哈萨克斯坦、土耳其、秘鲁、厄瓜多尔和哥伦比亚合计11个国家作为后续登记计划的灵活补充区域，并按照公司战略规划，对项目投资结构进行了合理调整。除上述变更外，募投项目无其他变更，变更前后募集资金投入金额未发生变更。

（2）部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金投入新项目及变更部分募集资金投资项目公司于2022年6月29日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十三次会议，并于2022年7月15日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金投入新项目及变更部分募集资金投资项目》，同意公司将“年产35,300吨除草剂产品加工项目”、“大豆田作物植保解决方案配套制剂加工项目”、“甘蔗田植保作物解决方案配套制剂加工项目”、“年产1,000吨高效杀菌剂项目”、“植保产品研发中心项目（原）”5个原募投项目变更为“年产9000吨克菌丹项目”、“6000吨/年小吨位苯氧羧酸项目”、“年产62000吨除草剂项目（一期）-禾本田液体制剂”、“高效杀虫杀菌剂技改项目”、“植保产品研发中心项目”5个新募投项目；将“年产1万吨高端制剂项目”结项并将节余募集资金投入“年产38800吨除草剂项目（一期）—30000吨/年草甘膦可溶粒剂”。

（3）变更部分募集资金投资项目

公司于2022年10月14日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，并于2022年11月2日召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将“年产20,000吨2,4-D、2,000吨烯草酮、500吨高效盖草能项目”变更为“年产25000吨草甘膦连续化技改项目”。上述募集资金变更金额累计金额为122,615.84 万元，占公司首次公开发行募集资金净额142,880.93万元的比例为85.82%。

3、前次募集资金投资项目延期情况

公司于2022年6月29日召开了第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，对“年产20,000吨2,4-D、2,000吨烯草酮、500吨高效盖草能项目”的预计可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

“年产20,000吨2,4-D、2,000吨烯草酮、500吨高效盖草能项目”由公司控股子公司宁夏格瑞精细化工有限公司负责具体实施，本项目原计划建设期24个月，预期在2023年7月28日完成建设。因募投项目整体工程量较大，建设周期较长，同时受公司实际经营情况等因素影响，该项目进度放缓，经过审慎研究，公司决定将该募投项目达到预计可使用状态时间调整为2024年7月28日。

4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

（1）截至2023年4月30日止，公司未发生前次募集资金投资项目对外转让情况。

（2）为满足公司生产经营需求，在首次公开发行募集资金到位且投入使用前，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的金额共计3,912.66万元（其中预先投入募投项目3,295.42万元，支付发行费用617.24万元），大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第3-00009号）。公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金3,295.42万元及已支付发行费用自筹资金617.24万元。

5、闲置募集资金情况说明

（1）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2021年8月24日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过40,000万元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。2022年8月22日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币40,000万元全部归还至公司募集资金专用账户，未超期使用。公司于2022年8月24日召开的第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集

资金不超过40,000万元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。截至2023年4月30日，公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金的金额为30,000万元。

（2）闲置募集资金进行现金管理

公司于2021年8月24日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议，以及2021年9月10日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币60,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，使用期限自2021年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用。公司根据上述议案实际进行现金管理情况如下：

截至2023年4月30日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十三次会议及2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资并用于购买办公用房的议案》，同意公司使用超募资金8,600.00万元对全资子公司山东润科国际贸易有限公司（以下简称“润科国际”）进行增资，增资资金全部计入注册资本。增资完成后，润科国际使用本次增资资金8,600.00万元以及自有资金购买位于济南市高新区汉峪金谷五区五座3001、3101、3201的办公用房，与本次交易相关的税费均由润科国际以自有资金支付。公司于2021年9月完成向润科国际的增资，润科国际于同月支付了购买办公用房的款项。

四、前次募集资金投资项目实现效益情况

1、前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告“附件2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

前次募集资金投资项目中，“农药产品境外登记项目”主要用于进一步完善公司全球营销网络，无法独立产生经济效益，因而无法独立对其经济效益进行定量财务评价，但本项目实施后，将有利于优化公司现有全球营销网络及品牌知名度，对于提高公司核心竞争能力和盈利能力具有重要的促进作用。“植保产品研发中心项目”主要用于进一步提高公司产品研发能力，无法独立产生经济效益，因而无法独立对其经济效益进行定量财务评价，但本项目实施后，将有利于提高公司产品研发能力，对于提高公司产品竞争力和盈利能力具有重要的促进作用。

3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的情况说明

公司无前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的情况。

五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

公司不存在使用前次募集资金用于认购股份情况。

六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司已将前次募集资金的实际使用情况在公司定期报告和其他信息披露文件中进行了相应披露，实际使用情况与披露的相关内容不存在差异。

附表1：前次募集资金使用情况对照表附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

山东潍坊润丰化工股份有限公司董事会

二〇二三年五月十二日