润丰股份：东北证券股份有限公司关于山东潍坊润丰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票并在创业板上市之上市保荐书

东北证券股份有限公司关于山东潍坊润丰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票并在创业板上市

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（长春市生态大街6666号）

二〇二三年五月

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声 明

东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东北证券”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《山东潍坊润丰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票并在创业板上市募集说明书》中相同的含义。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 4

（一）发行人概况 ...... 4

（二）发行人的主营业务 ...... 4

（三）发行人核心技术情况 ...... 5

（四）发行人的研发水平 ...... 8

（五）发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 8

（六）发行人存在的主要风险 ...... 10

二、本次发行情况 ...... 19

（一）发行股票的种类和面值 ...... 19

（二）发行方式及发行时间 ...... 19

（三）发行数量 ...... 19

（四）发行对象和认购方式 ...... 19

（五）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 20

（六）限售期 ...... 20

（七）上市地点 ...... 21

（八）本次发行前上市公司滚存未分配利润安排 ...... 21

（九）本次发行决议有效期 ...... 21

（十）募集资金投向 ...... 21

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.... 22（一）项目保荐代表人 ...... 22

（二）项目协办人及其他项目组成员 ...... 22

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 ..... 23五、保荐机构承诺事项 ...... 23

六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 24

3-3-3七、对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 24

八、保荐机构和保荐代表人联系方式 ...... 25

九、保荐机构对本次股票上市的保荐结论 ...... 26

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人的主营业务

公司主营业务为农药原药及制剂的研发、生产和销售，具备除草剂、杀虫剂、

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杀菌剂等多种植保产品的原药合成及制剂加工能力。依托以“快速市场进入”为特点的全球营销网络、丰富的产品种类和生产能力以及国内充足的原材料供应链，公司已构建了涵盖农药原药及制剂的研发、制造以及面向全球市场的品牌、渠道、销售与服务的完整业务链，为全球客户提供植保产品和服务。公司主要产品为农药原药及制剂，涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大系列，以除草剂类产品为主，包括草甘膦、2,4-D、莠去津、百草枯等原药及制剂产品，广泛适用于大豆、玉米、小麦、水稻、甘蔗、棉花、蔬菜、果树等各类农作物，能够有效控制病虫草害。

公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。

（三）发行人核心技术情况

作为高新技术企业，公司一贯注重技术研发与创新，设有独立的技术研发部门，并先后通过了山东省企业技术中心、山东省除草剂工程技术研究中心、山东省安全环保植保产品绿色制备技术工程实验室的认定，具有较强的自主研发和技术创新能力。公司坚持以目标市场和终端需求为导向，进行具有针对性、及时性和前瞻性的产品开发与技术创新，在原药合成及制剂加工领域的研发工作均取得了显著成效，形成了多项核心技术并根据实际需求应用于实际生产中，提升了生产效率及产品质量，较好地满足了客户需求，有效提升公司在国际市场中的竞争力。公司主要产品的核心技术均为自主研发，技术来源为原始创新，拥有自主知识产权，为了确保自主知识产权的安全，公司制定了相关技术保密规定，并与相关员工签署了技术保密协议，与核心技术开发人员签订保密、竞业禁止协议。

公司主要产品的核心技术情况如下：

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该技术工艺流程简单，反应易控，产品收率提高至99%，降低了原料及能量消耗，消除了原工艺的恶臭气味。

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（四）发行人的研发水平

公司系高新技术企业，拥有较强的自主研发能力，自成立以来始终将科技创新作为公司可持续发展的内生动力，高度重视技术研发及创新工作，坚持以市场需求为导向，以品质成本最优化为原则，致力于新产品、新技术的研究开发工作，建立并完善了多层次、高效率、全员参与的科技创新与研发体系，拥有较强的研发能力。

近几年来，公司在新产品开发、现有产品的技术改进、环保新剂型研发、三废资源化处理以及科技成果转化等方面都取得了显著成效，成功开发了百余个制剂产品，剂型涵盖微囊悬浮剂、水悬浮剂、水分散粒剂、水溶性粒剂和水剂等。截至2023年3月31日，公司已获各类专利271件（境内241件，境外30件），其中发明专利215件（境内191件，境外24件），并获得第十四届中国农药工业协会农药创新贡献奖、山东省专利奖三等奖等多项科研技术奖励。

（五）发行人主要经营和财务数据及指标

大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2020年的财务报表，并出具了“大信审字[2021]第3-00003号”标准无保留意见的审计报告，上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2021年、2022年财务报表，并出具了“上会师报字(2022)第2146号”、“上会师报字(2023)第1899号”标准无保留意

见的审计报告。发行人2023年1-3月的财务数据未经审计。

根据上述审计报告及财务报告，发行人主要财务数据及财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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【注】：上表中2023年1-3月应收账款周转率、存货周转率已年化处理。

（六）发行人存在的主要风险

1、业务与经营风险

（1）环境保护风险

公司所处行业为化学原料及化学制品制造业下的化学农药制造细分行业，生产经营过程中会产生废水、废气及废渣，环境保护要求较高。一方面，若公司今后出现在环境保护方面所采取的措施执行不当或环保设施出现故障等问题，造成环境违法事件，存在被环保主管部门进行处罚或责令整改的风险；另一方面，随着国家可持续发展战略的全面推进与实施，环保政策日益严格，环境污染管理目标日益提高，存在加大公司环保投入，进而影响公司经营效益的风险。

（2）安全生产风险

公司生产中涉及的部分原材料、产品为危险化学品，具有易燃、易爆、腐蚀性或有毒等性质，生产过程中涉及高温、高压等工艺，对设备安全性及人工操作适当性要求较高，存在因设备及工艺不完善，物品保管及操作不当等原因造成意外安全事故的风险。尽管公司一直致力于改进工艺路线，提高生产过程中的自动化控制程度，并加强管理，提高员工的安全意识，但仍然不能排除发生重大安全事故的可能，进而影响公司生产经营、造成较大经济损失。另外，随着国家对安全生产的日益重视以及公司生产规模的逐步扩大，公司安全生产投入进一步加大，从而对公司经营效益造成不利影响。

（3）主要农药进口国政策变化的风险

公司产品主要面向国际市场进行销售，报告期内出口的国家主要包括巴西、阿根廷、澳大利亚、美国等。随着各国环保要求日益严格，全球主要农药进口国对于农药产品的进口和使用可能会采用越来越严格的管制措施，包括提高产品登记标准、限制进口高毒、高残留农药品种等。此外，中国作为全球主要农药产品出口国，针对中国出口农药产品的反倾销调查等贸易保护措施也时有发生，对于

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国内农药生产企业产品出口造成一定的不利影响，公司历史上曾涉及澳大利亚2012年2月对草甘膦制剂和2017年7月对2,4-D产品的两次反倾销调查。当前国际经济环境错综复杂，国际产业链、供应链调整分化，去全球化与倡导多极化的竞争持续。复杂多变的国际形势增加了世界经济与国际贸易的不确定性，发展面临诸多挑战。主要农药进口国相关政策的变动与准入标准的提高可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。

（4）公司合规经营的风险

报告期内，公司在安全、海关、消防等方面存在因生产经营不规范行为被相关主管部门作出行政处罚的情形。公司虽已根据监管要求制定并实施了较为健全的系统化内部控制制度用以防范违法违规行为的发生，但是，在实际经营过程中，鉴于公司所处行业特点以及某些不可控的偶发因素的影响，公司仍存在因违规经营而受到行政处罚或大额民事赔付的风险。

（5）农药产品境外自主登记投入的风险

公司自2008年下半年开始探究、谋划公司销售模式和发展路线的优化升级，逐步形成了农药产品传统出口模式与农药产品境外自主登记模式相结合的销售模式。在各国进行农药产品自主登记需要在产品研发、产品实验、注册登记等方面进行大量投入，但由于经济环境、市场需求等多种不确定因素的影响，公司无法确保所有在海外农药产品登记方面的投入都能在短期内实现预期的效果。

（6）境外经营风险

公司在境外拥有多家全资或控股公司，公司在境外设立机构和开展业务需要遵守所在国家和地区的法律法规。尽管公司长期以来积累了丰富的境外经营经验，但如果业务所在国家和地区的法律法规或者产业政策发生变化，将可能给公司境外业务的正常开展和持续增长带来不利影响。

（7）行业景气度变化的风险

近年来，受世界人口和粮食需求不断增加的推动，全球农药行业市场规模总体保持稳定增长的趋势。但受气候异常、下游农作物种植种类及面积变化、行业产能过剩、原料成本上升、主要农药进口市场需求增速下降等因素的影响，农药行业景气度可能进入下行周期，从而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

2023年1-3月，受需求端消化库存周期延长、市场观望情绪较浓等因素影

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响，农药价格指数出现快速下滑趋势，从2022年12月的136.85大幅下降至2023年3月的115.53。在三大类农药产品中，除草剂价格指数波动幅度最大，2022年1月除草剂价格指数达到174.07，而2023年3月除草剂价格指数已回落至

115.53。如果未来农药产品价格持续下行，将可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

（8）核心技术泄密风险

公司为高新技术企业，近年来在原药合成、高端制剂开发等方面取得了显著成效，掌握了多项核心技术及独有工艺，并以此为基础根据终端市场需求成功开发了百余个制剂产品，为公司带来了良好的经济效益。一旦相关技术及工艺泄密，相同或类似产品大量进入市场，将对公司业绩产生负面影响。

2、财务风险

（1）最近一期业绩下滑的风险

2023年1-3月，公司实现营业收入223,326.60万元，较2022年1-3月减少88,578.02万元，同比下降28.40%，实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后净利润分别为18,281.41万元、18,295.21万元，同比分别下降52.83%、52.97%，主要系受农药行业景气度导致的产品价格下行及2022年1-3月营业收入相较正常年度偏高等因素影响。农药行业景气度、产品价格的恢复受市场供需等多种因素影响，存在不确定性，如果未来出现农药产品价格持续下行、全球宏观经济不景气、贸易摩擦加剧等不利因素，公司业绩可能存在持续下滑的风险。

（2）汇率变动的风险

报告期内，公司产品以外销为主，外销货款主要以美元进行计价和结算，因此汇率的变动将会通过改变公司产品价格而对公司盈利造成一定影响。另外，汇率变化也会对公司所持外币资产价值产生一定影响。报告期内，公司汇兑损益金额分别为-21,338.13万元、-8,722.73万元、33,384.01万元、-6,680.26万元。随着公司海外市场开拓规模的扩大，外销收入将进一步增加，如果未来汇率波动较大，将对公司的业绩产生一定的影响。

（3）产品出口退税政策变动风险

公司出口产品大部分享受增值税出口退税政策，报告期内适用的出口退税率包括6%、9%和13%。报告期内，公司收到的增值税出口退税金额分别为50,428.29

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万元、57,788.38万元、93,084.93万元、17,824.72万元。税收是调节宏观经济的重要手段，政府可能会根据贸易形势及国家财政预算的需要，对出口退税政策进行适度调整。出口退税率的调整会影响公司相关产品的销售成本，进而影响毛利率水平。如果政府降低公司主要产品所适用的出口退税率，将会对公司收益产生一定程度的影响。

（4）应收账款余额较大的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为214,356.83万元、232,835.89万元、320,170.35万元、266,098.91万元，占总资产的比例分别为29.39%、22.58%、

27.60%、24.59%，占流动资产的比例分别为36.04%、27.50%、35.52%、32.81%，余额较大。虽然公司在交易达成前已对客户资信状况进行严格审核，并就绝大部分存在货款回收风险（即扣除预收货款及即期收款的剩余部分）的应收账款在中国出口信用保险公司、中国人民财产保险股份有限公司等机构办理了出口信用保险，尽管公司应收账款账龄主要在一年以内，但如果公司应收账款不能得到有效管理，若未来客户资信情况发生重大变化，导致应收账款不能按期收回或无法收回，将对公司的盈利能力及现金流造成不利影响，可能面临一定的坏账损失风险。

（5）存货余额较大的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为100,902.67万元、177,511.31万元、165,723.05万元和172,142.42万元，占资产总额的比例分别为13.83%、

17.21%、14.29%和15.91%，余额较大。虽然目前公司存货库龄整体较短，绝大部分均在一年以内，但若不能加强生产计划管理和库存管理，可能会导致存货周转率下降、存货库龄增长，从而可能使得公司存货存在减值的风险。

（6）净资产收益率下降的风险

报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为

16.73%、21.17%、25.78%、2.92%。若本次发行成功及募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加。虽然公司本次募集资金投资项目已经过科学的可行性分析论证，预期效益良好，但由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，从项目实施到产生效益需要一段时间，从而使公司在短期内面临净资产收益率下降的风险。

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（7）主要原材料供应及价格发生较大波动的风险

公司产品包括农药原药及制剂，以制剂为主，主营业成本中原材料占比较高，生产所需的原药除部分自产外，主要来源于国内采购，国内原药的市场供应及价格受市场供需结构、上游化工原材料价格、环保和能耗等方面的监管政策等因素影响，存在供应不足或价格发生较大波动的风险，可能对于公司的订单交付、经营业绩带来不利影响。

（8）毛利率水平发生较大变动的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为17.06%、19.14%、20.37%、18.71%，受农药销售价格上升等因素影响，2020年至2022年公司主营业务毛利率整体呈上升趋势，2023年1-3月，由于农药市场价格下降，公司主营业务毛利率也相应下降。在公司未来生产经营过程中，如果市场需求、市场竞争、行业政策、研发能力、原材料采购价格、人工成本等因素的变化导致产品销售价格以及生产成本发生重大变动，将会导致公司毛利率水平发生较大变动从而影响公司的盈利水平。

3、募集资金不足或发行失败风险

本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、投资者对公司的价值判断等多种内、外部因素的影响。此外，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，因此发行价格存在一定不确定性，届时市场行情的波动将会对发行价格产生较大影响，增加发行难度，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

4、募集资金投资项目相关风险

（1）募投项目产能消化不利及效益不达预期的风险

本次募集资金投资项目中包括4个原药生产项目，项目效益测算合理、谨慎，毛利率、内部收益率不存在显著高于农药行业上市公司类似建设项目的情形。上述项目建成达产后，将新增7万吨原药产能，公司在原药生产方面的产能规模将得到较大提升，可以有效丰富产品种类、优化产品结构，更好地满足市场需求。报告期内公司烯草酮、2,4-D等与本次募投项目相关的原药产能利用率整体处于较高水平，报告期内烯草酮、2,4-D、二氯吡啶酸、丙炔氟草胺系列产品销售收

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入整体呈增长趋势，对于上述原药及主要相关制剂品种，公司已在包括主要目标市场在内的多个国家或地区取得了农药产品登记。虽然公司基于当前的产业政策、行业技术水平、市场环境和发展趋势等因素对募投项目可行性进行了充分的分析与论证，且相关效益测算合理、谨慎，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，受行业景气度及其他偶发性因素影响，报告期内农药价格指数发生了较大波动，2020年初至2022年1月，农药价格指数呈上升趋势，并于2022年1月达到近年来高点；2023年1-3月，受需求端消化库存周期延长、市场观望情绪较浓等因素影响，农药价格指数出现加速下滑趋势，从2022年12月的136.85大幅下降至2023年3月的115.53，农药价格的波动对公司业绩产生较大影响。如后续出现国内外宏观经济形势发生变化、相关产品市场需求下降、销售价格未达到预期等情况，可能导致公司面临新增产能无法及时消化的风险，使得公司募投项目效益无法达到预期，甚至相关生产线出现减值，从而对于公司整体经营业绩带来不利影响。

（2）募投项目的建设及实施风险

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，公司在农药领域积累了丰富的经验，具有较好的技术、人员与市场基础，并且对本次募投项目的建设与实施进行了充分的可行性论证。但由于行业政策和市场本身具有不确定性，在项目实施过程中，若募集资金无法及时到位或项目实施过程中工程进度、项目质量、产能消化、产业政策、技术革新、市场竞争等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。

（3）募投项目新增折旧、摊销导致经营业绩下滑的风险

公司本次募集资金项目资本性支出规模较大，主要包括厂房建设、购置设备等，除补充流动资金项目外，年产8000吨烯草酮项目、年产6万吨全新绿色连续化工艺2,4-D及其酯项目、年产1000吨二氯吡啶酸项目、年产1000吨丙炔氟草胺项目、全球运营数字化管理提升项目建设完成后，公司将新增固定资产、无形资产168,636.19万元、11,539.62万元，按照公司当前会计政策，在募投项目生产或运营期内，新增固定资产折旧、无形资产摊销金额及对于公司业绩的影响测算如下：

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续表：

【注1】：T为项目开工建设时点，时间以此类推，上表列示T+1至T+11年。【注2】：上表中固定资产折旧、无形资产摊销金额为根据可研报告的测算金额；现有营业收入、净利润分别按2022年营业收入、归母净利润计算，不考虑公司现有业务的净利润增长。

根据上述测算，本次募投项目最高一年固定资产折旧、无形资产摊销金额为15,982.67万元，上述折旧、摊销金额占公司最近一年净利润的比例较低，在本次募投项目的预期效益能够基本实现的情况下，新增折旧、摊销不会导致公司

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经营业绩下降。但鉴于项目建成并产生效益需要一定的时间，本次募投项目新增折旧摊销短期内可能对公司的经营业绩产生一定不利影响，同时如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期效益，新增折旧、摊销对公司业绩可能产生一定的不利影响。

（4）募投项目投向新产品短期内无法盈利的风险

公司本次募集资金项目中，年产1000吨二氯吡啶酸项目、年产1000吨丙炔氟草胺项目中涉及的二氯吡啶酸、丙炔氟草胺两种农药原药为公司未自产过、但销售过的新产品，仍属于公司主营业务范畴，符合公司业务发展规划。公司已具备该募投项目实施的技术与人才储备、以及市场基础，但若由于市场需求、技术工艺等方面出现不利变化，上述募投项目实施情况不及预期，可能存在投向新产品的该募投项目短期内无法盈利的风险，并对于公司的整体经营业绩产生不利影响。

（5）前次及本次募投项目发生变更或延期的风险

由于公司首发募投项目的立项时间较早，基于行业发展趋势、公司业务发展现状、发展战略和业务布局等因素，为提高募集资金使用效益，在履行相应的董事会、股东大会决策程序以及信息披露义务后，公司于2021年、2022年陆续对于前次募投项目进行了较大范围的变更，且部分变更后的前次募集资金项目环评等手续办理时间长于预期，截至2023年4月，变更后的前次募投项目仍处于实施阶段，前次募集资金使用比例较低，公司正在积极推进前次募投项目的实施进度。若后续宏观经济环境、产业政策、市场需求等方面出现无法预见的重大不利变化，可能导致项目建设进度不及预期或项目实施环境发生重大不利变化等情形，则前次募投项目可能存在延期甚至进行变更的风险。

本次募投项目系公司综合考虑国家产业政策、行业技术水平、市场整体发展趋势及公司战略目标等因素并经充分论证后审慎决定的，且公司已结合前次募投项目实施经验及本次募投项目的具体情况，合理确定了本次募投项目的建设期，但由于行业政策和市场本身具有不确定性，在本次募投项目实施过程中，若发生可能导致募投项目实施的外部环境发生重大不利变化的情况，则本次募投项目亦存在延期或发生变更的风险。

（6）募投项目的技术风险

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本次募集资金投资项目中年产8000吨烯草酮项目、年产6万吨全新绿色连续化工艺2,4-D及其酯项目的技术、工艺为公司结合以往同类项目生产经验、近年来研发积累形成的先进技术成果，属于以绿色连续化为技术特点的扩产项目，而年产1000吨二氯吡啶酸项目和年产1000吨丙炔氟草胺项目为原药新产品项目，虽然公司在本次募投项目方面的技术储备相对充分，但由于涉及绿色连续化等新技术工艺的大规模产业化应用以及新产品的投产，本次募投项目在达产时间、实际产品技术指标的实现等具体实施方面中仍存在一定风险。此外，若后续公司研发人员大量流失或行业内出现更具竞争力的新工艺、新技术等不利情况，公司现有技术储备可能存在无法及时应对的情形，从而对本次募投项目的实施产生不利影响。

5、即期回报被摊薄的风险

本次发行成功及募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加，而募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，公司每股收益、净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

6、本次发行及相关事项涉及的审批风险

本次发行方案及相关事项尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审议、审核或批准存在不确定性，上述事项通过审议、审核或批准的时间也存在不确定性。

7、股票价格波动风险

公司股票价格的波动受到多方面原因的影响。除受到公司自身盈利情况、发展前景的影响外，还受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场投资者情绪等众多因素的影响。因此，提请投资者关注公司股票价格波动风险，以及未来股市中可能涉及的其他风险。

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二、本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册的批复后的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，截至公司第四届董事会第七次会议决议公告日，公司总股本为277,115,744股，本次发行股票数量不超过83,134,723股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次发行股份数量的上限将进行相应调整。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。。

（四）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；

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信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后，遵照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的价格将作相应调整。发行价格调整方式如下：

派息：P

=P

-D

送股或资本公积金转增股本：P

= P

/（1+N）

两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中：P

为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P

为调整后发行价格。

最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行

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对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

（七）上市地点

本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。

（八）本次发行前上市公司滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。

（九）本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月。

（十）募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过245,711.82万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额

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少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐代表人

刘俊杰：男，保荐代表人，经济学硕士，中国注册会计师非执业会员，曾先后主持或参与智云股份（300097）IPO、德力股份（002571）IPO、大连三垒（现更名为“美吉姆”，002621）IPO、中飞股份IPO（现更名为“光智科技”，300489）、迪生力IPO（603335）、有友食品IPO（603697）、润丰股份IPO（301035）及国元证券（000728）定增、时代出版（600551）定增、海螺水泥（600585）增发、珠海港（000507）配股、智云股份（300097）重大资产重组等多个项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

孙彬：男，保荐代表人，会计硕士，中国注册会计师非执业会员，曾先后参与有友食品（603697）IPO、润丰股份（301035）IPO、智云股份（300097）重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

本项目协办人为唐雪峰，其执业情况如下：

唐雪峰：男，金融学硕士，曾先后参与有友食品（603697）IPO、润丰股份（301035）IPO、亿能电力北交所首发等多个项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

本项目其他项目组成员包括庄永明、黄登辉、代张伟、洪远航、黄煜帆、吴涵语，上述项目组成员在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务

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管理办法》等相关规定，执业记录良好。

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明经核查，截至本上市保荐书出具之日，发行人与本保荐机构及指定的保荐代表人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市；

（二）本保荐机构同时就《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的承诺事项做出如下承诺：

1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

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3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、本保荐机构保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

9、本保荐机构自愿接受深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定采取的自律监管措施。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

2023年1月30日，发行人第四届董事会第七次会议审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。

2023年3月24日，发行人第四届董事会第八次会议审议通过了修订后的本次向特定对象发行股票相关议案。

2023年4月14日，发行人2022年年度股东大会审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。

2023年5月12日，发行人第四届董事会第十次会议审议通过了修订后的本次向特定对象发行股票相关议案。

综上所述，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。

七、对发行人持续督导期间的工作安排

发行人证券上市后，本保荐机构将严格按照《证券法》、《证券发行上市保荐

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业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求对发行人实施持续督导，持续督导期间为发行人股票上市当年剩余时间以及其后两个完整会计年度。

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

八、保荐机构和保荐代表人联系方式

保荐机构：东北证券股份有限公司保荐代表人：刘俊杰、孙彬地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座

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联系电话：010-68573837传真：010-68573837

九、保荐机构对本次股票上市的保荐结论

东北证券认为：发行人本次申请向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于山东潍坊润丰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）