润丰股份：东北证券股份有限公司关于山东潍坊润丰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票并在创业板上市之发行保荐书(注册稿)

东北证券股份有限公司关于山东潍坊润丰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票并在创业板上市

之发行保荐书

（长春市生态大街6666号）

二〇二三年七月

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声 明东北证券及其指定的保荐代表人刘俊杰、孙彬，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和保荐工作报告》等有关法律、法规和规章，遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。

3-1-2

释 义在本发行保荐书内，除非本发行保荐书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：

3-1-3

目 录

声 明 ...... 1

释 义 ...... 2

目 录 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 5

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 5

三、发行人基本情况 ...... 5

（一）发行人概况 ...... 5

（二）本次证券发行类型 ...... 6

（三）发行人股权结构及前十名股东情况 ...... 6

（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 ...... 7

（五）主要财务数据及财务指标 ...... 8

四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 9

五、本保荐机构的内部审核程序和内核意见 ...... 10

（一）内部审核程序 ...... 10

（二）内核意见 ...... 11

第二节 本保荐机构的承诺事项 ...... 12

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 13

一、对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 13

二、对发行人本次发行决策程序的核查 ...... 13

三、对本次发行符合发行条件的核查 ...... 13

（一）本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件

...... 14

（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》规定的发行条件.. 14

（三）本次向特定对象发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ...... 18

四、关于发行人向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及其填补措施的核查

3-1-4意见 ...... 19

五、发行人存在的主要风险 ...... 19

六、对发行人的发展前景的评价 ...... 29

七、关于有偿聘请第三方机构或个人等相关行为的核查 ...... 30

（一）保荐机构不存在有偿聘请第三方机构或个人的情况 ...... 30

（二）发行人有偿聘请第三方机构或个人的情况 ...... 30

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

刘俊杰：男，保荐代表人，经济学硕士，中国注册会计师非执业会员，曾先后主持或参与智云股份（300097）IPO、德力股份（002571）IPO、大连三垒（现更名为“美吉姆”，002621）IPO、中飞股份IPO（现更名为“光智科技”，300489）、迪生力IPO（603335）、有友食品IPO（603697）、润丰股份IPO（301035）及国元证券（000728）定增、时代出版（600551）定增、海螺水泥（600585）增发、珠海港（000507）配股、智云股份（300097）重大资产重组等多个项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

孙彬：男，保荐代表人，会计硕士，中国注册会计师非执业会员，曾先后参与有友食品（603697）IPO、润丰股份（301035）IPO、智云股份（300097）重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况

本项目协办人为唐雪峰，其执业情况如下：

唐雪峰：男，金融学硕士，曾先后参与有友食品（603697）IPO、润丰股份（301035）IPO、亿能电力北交所首发等多个项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

本项目其他项目组成员包括庄永明、黄登辉、代张伟、洪远航、黄煜帆、吴涵语，上述项目组成员在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

（一）发行人概况

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（二）本次证券发行类型

本次发行系向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。

（三）发行人股权结构及前十名股东情况

1、发行人股权结构

截至2023年3月31日，公司总股本为277,115,744股，股本结构如下：

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2、发行人前十名股东情况

截至2023年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

上述股东中，山东润源、KONKIA和山东润农系公司实际控制人王文才、孙国庆、丘红兵控制的企业。

（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

单位：万元

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（五）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人不存在下列情形：

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。

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五、本保荐机构的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、质量控制部的审核及问核程序、内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本项目按照《东北证券股份有限公司投资银行管理总部投资银行业务立项工作细则》的规定，于2022年11月24日发起立项，经质量控制部、合规风控部审核通过后，2022年12月2日，保荐业务立项委员会成员共5人召开立项会议对本项目进行审议，经审议后委员全部同意本项目立项申请。

2、质量控制部的审核及问核程序

质量控制部根据项目情况指派3名审核员对项目组提交的内核申请文件和工作底稿进行审阅。在项目执行过程中，质量控制部于2023年3月对该项目进行了现场核查，审阅了项目组提交的相关文件，对发行人高管人员进行了访谈，对项目组提交的尽职调查工作底稿进行了验收，并根据核查情况就存在的问题提出意见并与项目组进行沟通，指导和完善申报材料。

内核会议审议程序启动前，质量控制部按照公司问核制度的要求组织问核程序。问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。质量控制部对问核情况予以记录，形成问核情况记录，由问核人员和被问核人员签字确认后提交内核会议。

3、内核部门的审核

业务部门完成内核申请程序后，经部门负责人审批后报送内核办公室。内核办公室接收内核申请文件并进行初审，并在两个工作日内做出受理或退回的意见。符合公司内核标准的，内核办公室负责组织召开内核会议。

内核小组成员不少于10人，由具备法律、财会、金融和风险管理等专业背景人员组成，并可聘请注册会计师、律师和相关行业的专业人员等外部专业人员。

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每次出席内核会议的小组委员不得少于7人，其中来自内部控制部门的小组委员人数不得低于参会小组委员总人数的1/3，且至少应有1名合规管理部门人员和1名风险管理部门人员参会。

内核小组委员依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”的方式对内核申请文件进行审核。内核会议经参加会议的2/3以上（含）内核小组成员同意，方为同意申报。

项目通过内核会议的，项目组应针对内核意见进行答复，并对申请文件进行修改、完善，经审核后报内核办公室。内核办公室负责组织将收到的上述文件递交至内核小组委员。内核小组委员对是否同意项目申报进行确认。

（二）内核意见

2023年4月11日，保荐机构召开了2023年度第十二次内核小组会议，7名内核委员对本次证券发行项目进行了审核。经书面投票表决，本保荐机构证券发行业务内核小组同意向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所推荐山东潍坊润丰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票并在创业板上市。

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第二节 本保荐机构的承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市；

（二）本保荐机构同时就《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的承诺事项做出如下承诺：

1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、本保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

9、本保荐机构自愿接受深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定采取的自律监管措施。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行上市的保荐结论

本保荐机构作为山东潍坊润丰化工股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议、相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通，并经本保荐机构内核小组评审后，认为发行人具备创业板上市公司向特定对象发行股票的基本条件。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，主要投向主业，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展；发行人本次申请发行决策程序合法、有效；本次发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，本保荐机构同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市。

二、对发行人本次发行决策程序的核查

本次向特定对象发行股票并在创业板上市的相关议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第八次会议、公司2022年年度股东大会、第四届董事会第十次会议审议通过。

本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上，本保荐机构认为，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会和深圳证券交易所规定的内部决策程序。

三、对本次发行符合发行条件的核查

本保荐机构依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等规定，对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：

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（一）本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件

1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、发行人本次发行的股票每股面值1元，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、发行人本次向特定对象发行股票方案已经发行人2022年年度股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

4、发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

5、发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，符合《证券法》第十二条的规定。

（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的相关情形

截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

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（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

公司本次发行拟募集资金不超过245,711.82万元（含本数），用于年产8000吨烯草酮项目等4个原药生产项目、全球运营数字化管理提升项目以及补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定

公司本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，除补充流动资金项目无需履行项目备案、环评审批手续，全球运营数字化管理提升项目无需履行环评审批手续外，公司本次募集投资项目均已完成项目备案、环评审批手续。公司本次募投项目不涉及新增用地，募投项目涉及土地均已取得产权证书。因此，公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的要求。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集资金使用均围绕公司主营业务开展，投向主营业务，不属于财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次募集资金投资项目均紧密围绕公司现有主营业务开展，投向主营业务，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。

综上，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

3、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条的相关规定

（1）本次向特定对象发行股票数量不超过83,134,723股（含本数），未超

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过本次发行前公司总股本的30%。

（2）公司前次募集资金为首次公开发行股票并上市募集资金，公司前次募集资金到位日（2021年7月23日）至本次发行董事会决议日（2023年1月30日）的时间间隔已达到18个月以上。

（3）发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过245,711.82万元（含本数），扣除发行费用后，投向年产8000吨烯草酮项目、年产6万吨全新绿色连续化工艺2,4-D及其酯项目、年产1000吨二氯吡啶酸项目、年产1000吨丙炔氟草胺项目、全球运营数字化管理提升项目、补充流动资金，本次募集资金投资项目均紧密围绕公司现有主营业务开展，均投向主业，具有必要性、可行性，融资规模合理。

本次募集资金中拟用于补充流动资金和视同补充流动资金的铺底流动资金金额合计为59,755.32万元，占本次拟募集资金总额的比例为24.32%，未超过募集资金总额的30%。

综上，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后，遵照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

综上，本次发行对象符合《注册给管理办法》第五十五条的规定。

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5、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的相关规定

公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的价格将作相应调整。

最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

综上，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的相关规定。

6、本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

综上，本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定

发行人不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定

本次发行完成后，发行人控股股东仍为山东润源投资有限公司，实际控制人

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仍为王文才、孙国庆、丘红兵，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七的规定。

（三）本次向特定对象发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

（1）截至2023年3月末，发行人财务性投资金额为163.81万元，占归属于母公司股东净资产的比例为0.03%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

（2）本次向特定对象发行的董事会决议日为2023年1月30日，决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资。

2、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

（1）本次向特定对象发行股票数量不超过83,134,723股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

（2）公司前次募集资金为首次公开发行股票并上市募集资金，公司前次募集资金到位日（2021年7月23日）至本次发行董事会决议日（2023年1月30日）的时间间隔已达到18个月以上。

（3）发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过245,711.82万元（含本数），扣除发行费用后，投向年产8000吨烯草酮项目、年产6万吨全新绿色连续化工艺2,4-D及其酯项目、年产1000吨二氯吡啶酸项目、年产1000吨丙炔氟草胺项目、全球运营数字化管理提升项目、补充流动资金，本次募集资金投资项目均紧密围绕公司现有主营业务开展，均投向主业，具有必要性、可行性，融资规模合理。

3、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

本次拟使用募集资金支付的非资本性支出为部分募投项目的铺底流动资金，本次募集资金中拟用于补充流动资金和视同补充流动资金的铺底流动资金金额合计为59,755.32万元，占本次拟募集资金总额的比例为24.32%，未超过募集资金总额的30%。

因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

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综上所述，保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件。

四、关于发行人向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及其填补措施的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，保荐机构查阅了发行人《公司章程》、审计报告以及《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》等公告文件，根据相关假设复核了本次向特定对象发行股票到位当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行了核查。

经核查，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况合理，制定的填补即期回报的相应措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定。

五、发行人存在的主要风险

（一）业务与经营风险

1、环境保护风险

公司所处行业为化学原料及化学制品制造业下的化学农药制造细分行业，生产经营过程中会产生废水、废气及废渣，环境保护要求较高。一方面，若公司今

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后出现在环境保护方面所采取的措施执行不当或环保设施出现故障等问题，造成环境违法事件，存在被环保主管部门进行处罚或责令整改的风险；另一方面，随着国家可持续发展战略的全面推进与实施，环保政策日益严格，环境污染管理目标日益提高，存在加大公司环保投入，进而影响公司经营效益的风险。

2、安全生产风险

公司生产中涉及的部分原材料、产品为危险化学品，具有易燃、易爆、腐蚀性或有毒等性质，生产过程中涉及高温、高压等工艺，对设备安全性及人工操作适当性要求较高，存在因设备及工艺不完善，物品保管及操作不当等原因造成意外安全事故的风险。尽管公司高度重视安全生产管理，但仍然不能排除发生重大安全事故的可能，进而影响公司生产经营、造成较大经济损失。另外，随着国家对安全生产的日益重视以及公司生产规模的逐步扩大，公司安全生产投入进一步加大，从而对公司经营效益造成不利影响。

3、国际经济形势与贸易政策变化的风险

公司产品主要面向国际市场进行销售，报告期内出口的国家主要包括巴西、阿根廷、澳大利亚、美国等。随着各国环保要求日益严格，全球主要农药进口国对于农药产品的进口和使用可能会采用越来越严格的管制措施，包括提高产品登记标准、限制进口高毒、高残留农药品种等。此外，中国作为全球主要农药产品出口国，针对中国出口农药产品的反倾销调查等贸易保护措施也时有发生，对于国内农药生产企业产品出口造成一定的不利影响，公司历史上曾涉及澳大利亚2012年2月对草甘膦制剂和2017年7月对2,4-D产品的两次反倾销调查。当前国际经济环境错综复杂，国际产业链、供应链调整分化，去全球化与倡导多极化的竞争持续。复杂多变的国际形势增加了世界经济与国际贸易的不确定性，发展面临诸多挑战。国际经济形势与贸易政策的不利变化可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。

4、公司合规经营的风险

报告期内，公司在安全、海关、消防等方面存在因生产经营不规范行为被相关主管部门作出行政处罚的情形。公司虽已根据监管要求制定并实施了较为健全

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的系统化内部控制制度用以防范违法违规行为的发生，但是，在实际经营过程中，鉴于公司所处行业特点以及某些不可控的偶发因素的影响，公司仍存在因违规经营而受到行政处罚或大额民事赔付的风险。

5、农药产品境外自主登记投入的风险

公司自2008年下半年开始探究、谋划公司销售模式和发展路线的优化升级，逐步形成了农药产品传统出口模式与农药产品境外自主登记模式相结合的销售模式。在各国进行农药产品自主登记需要在产品研发、产品实验、注册登记等方面进行大量投入，但由于经济环境、市场需求等多种不确定因素的影响，公司无法确保所有在海外农药产品登记方面的投入都能在短期内实现预期的效果。

6、境外经营风险

公司在境外拥有多家全资或控股公司，公司在境外设立机构和开展业务需要遵守所在国家和地区的法律法规。尽管公司长期以来积累了丰富的境外经营经验，但如果业务所在国家和地区的法律法规或者产业政策发生变化，将可能给公司境外业务的正常开展和持续增长带来不利影响。

7、行业景气度变化的风险

近年来，受世界人口和粮食需求不断增加的推动，全球农药行业市场规模总体保持稳定增长的趋势。但受气候异常、下游农作物种植种类及面积变化、行业产能过剩、原料成本上升、主要农药进口市场需求增速下降等因素的影响，农药行业景气度可能进入下行周期，从而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

2023年1-3月，受需求端消化库存周期延长、市场观望情绪较浓等因素影响，农药价格指数出现快速下滑趋势，从2022年12月的136.85大幅下降至2023年3月的115.53。在三大类农药产品中，除草剂价格指数波动幅度最大，2022年1月除草剂价格指数达到174.07，而2023年3月除草剂价格指数已回落至

115.53。如果未来农药产品价格持续下行，将可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

8、核心技术泄密风险

公司为高新技术企业，近年来在原药合成、高端制剂开发等方面取得了显著

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成效，掌握了多项核心技术及独有工艺。公司的核心技术是由研发团队通过长期持续的研发创新、实验、改进等工作获得，核心技术及主要技术人员对公司的研发创新能力和保持技术竞争力具有重要影响。公司主要技术人员的流失或者相关技术及工艺泄密，相同或类似产品大量进入市场，将对公司业绩产生负面影响。

9、主要客户变动风险

公司主要面向国际市场进行销售，客户以Albaugh、NUFARM（纽发姆）、ADAMA（安道麦）、拜耳、SYNGENTA（先正达）等国际知名跨国农化企业以及阿根廷、巴西等国家当地市场的农化行业知名企业为主，报告期内发行人主要客户基本保持稳定。虽然通常情况下主要客户能够与公司持续发生交易，但未来若部分客户战略调整或自身经营需求发生不利变化，或者公司无法维持、发展与现有客户的合作关系，则公司将面临客户重大变动的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（二）财务风险

1、最近一期业绩下滑的风险

2023年1-3月，公司实现营业收入223,326.60万元，较2022年1-3月减少88,578.02万元，同比下降28.40%，实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后净利润分别为18,281.41万元、18,295.21万元，同比分别下降52.83%、52.97%，主要系受农药行业景气度导致的产品价格下行及2022年1-3月营业收入相较正常年度偏高等因素影响。农药行业景气度、产品价格的恢复受市场供需等多种因素影响，存在不确定性，如果未来出现农药产品价格持续下行、全球宏观经济不景气、贸易摩擦加剧等不利因素，公司业绩可能存在持续下滑的风险。

2、汇率变动的风险

报告期内，公司汇兑损益及占利润总额的情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司产品以外销为主，外销货款主要以美元进行计价和结算，因此汇率的变动将会通过改变公司产品价格而对公司盈利造成一定影响。另外，汇率变化也会对公司所持外币资产价值产生一定影响。报告期内，公司汇兑损益金额分别为-21,338.13万元、-8,722.73万元、33,384.01万元、-6,680.26万元。随着公司海外市场开拓规模的扩大，外销收入将进一步增加，如果未来汇率波动较大，将对公司的业绩产生一定的影响。

3、产品出口退税政策变动风险

公司出口产品大部分享受增值税出口退税政策，报告期内适用的出口退税率包括6%、9%和13%。报告期内，公司收到的增值税出口退税金额分别为50,428.29万元、57,788.38万元、93,084.93万元、17,824.72万元。税收是调节宏观经济的重要手段，政府可能会根据贸易形势及国家财政预算的需要，对出口退税政策进行适度调整。出口退税率的调整会影响公司相关产品的销售成本，进而影响毛利率水平。如果政府降低公司主要产品所适用的出口退税率，将会对公司收益产生一定程度的影响。

4、应收账款余额较大的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为214,356.83万元、232,835.89万元、320,170.35万元、266,098.91万元，占总资产的比例分别为29.39%、22.58%、

27.60%、24.59%，占流动资产的比例分别为36.04%、27.50%、35.52%、32.81%，余额较大。虽然公司在交易达成前已对客户资信状况进行严格审核，并就绝大部分存在货款回收风险（即扣除预收货款及即期收款的剩余部分）的应收账款在中国出口信用保险公司、中国人民财产保险股份有限公司等机构办理了出口信用保险，尽管公司应收账款账龄主要在一年以内，但如果公司应收账款不能得到有效管理，若未来客户资信情况发生重大变化，导致应收账款不能按期收回或无法收回，将对公司的盈利能力及现金流造成不利影响，可能面临一定的坏账损失风险。

5、存货余额较大的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为100,902.67万元、177,511.31万元、165,723.05万元和172,142.42万元，占资产总额的比例分别为13.83%、17.21%、

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14.29%和15.91%，余额较大。虽然目前公司存货库龄整体较短，绝大部分均在一年以内，但若不能加强生产计划管理和库存管理，可能会导致存货周转率下降、存货库龄增长，从而可能使得公司存货存在减值的风险。

6、净资产收益率下降的风险

报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为

16.73%、21.17%、25.78%、2.92%。若本次发行成功及募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加。虽然公司本次募集资金投资项目已经过科学的可行性分析论证，预期效益良好，但由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，从项目实施到产生效益需要一段时间，从而使公司在短期内面临净资产收益率下降的风险。

7、主要原材料供应及价格发生较大波动的风险

公司产品包括农药原药及制剂，以制剂为主，主营业成本中原材料占比较高，生产所需的原药除部分自产外，主要来源于国内采购，国内原药的市场供应及价格受市场供需结构、上游化工原材料价格、环保和能耗等方面的监管政策等因素影响，存在供应不足或价格发生较大波动的风险，可能对于公司的订单交付、经营业绩带来不利影响。

8、毛利率水平发生较大变动的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为17.06%、19.14%、20.37%、18.71%，受农药销售价格上升等因素影响，2020年至2022年公司主营业务毛利率整体呈上升趋势，2023年1-3月，由于农药市场价格下降，公司主营业务毛利率也相应下降。在公司未来生产经营过程中，如果市场需求、市场竞争、行业政策、研发能力、原材料采购价格、人工成本等因素的变化导致产品销售价格以及生产成本发生重大变动，将会导致公司毛利率水平发生较大变动从而影响公司的盈利水平。

（三）募集资金不足或发行失败风险

本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、投资者对公司的价值判断等多种内、外部因素的影响。此外，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，

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因此发行价格存在一定不确定性，届时市场行情的波动将会对发行价格产生较大影响，增加发行难度，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

（四）募集资金投资项目相关风险

1、募投项目产能消化的风险

本次募集资金投资项目中包括4个原药生产项目，涉及产品的扩产、新建情况如下：

公司本次募投项目实施后，公司烯草酮、2,4-D、2,4-D异辛酯的原药产能将显著增加，同时新增丙炔氟草胺、二氯吡啶酸原药产能。

在现有产品扩产项目方面，根据相对谨慎的假设，公司对于烯草酮原药（2022年至2028年）、2,4-D及2,4-D异辛酯原药（2022年至2027年）扩产前后产能占全球需求量的比例进行了测算，考虑外购原药因素后，2022年公司烯草酮原药的产能（含外购原药）比例为18.17%，后续最高值为21.19%，2022年公司2,4-D及2,4-D异辛酯原药的产能（含外购原药）比例为9.87%，后续最高值为16.25%。

在新产品建设项目方面，公司报告期内二氯吡啶酸、丙炔氟草胺系列产品的年折百销量均在200吨左右，低于本次新增原药产能规模。

在本次募投项目建成后，若由于国内外宏观经济环境、产业政策、市场需求、

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技术路线等方面出现不利变化，造成上述产品的市场需求不及预期，或者出现由于公司管理不善、技术、事故等因素导致生产装置无法正常运行的情形，均可能导致本次募投项目新增产能无法消化的风险。

2、募投项目效益不达预期的风险

本次募投项目中全球运营数字化管理提升项目、补充流动资金项目不涉及效益测算，其他4个原药生产项目效益测算的主要参数如下：

【注】：上表中“达产后”均指达到100%生产负荷的第一年。

募投项目的实施、达产以及实现预计效益需要一定的时间，且受到销售价格、销量等多种因素影响，具有不确定性。本次募投项目达产后销量均高于报告期内相关产品销量，截至2023年4月末，公司与本次募投项目相关的烯草酮系列产品、2,4-D系列产品、二氯吡啶酸系列产品、丙炔氟草胺系列产品的在手订单（折百量）分别为257.40吨，2,208.51吨、39.82吨、140.20吨，未来达到预计销量需要在市场开拓、产品生产等方面进行大量的工作，存在不确定性。产品销售价格、原材料成本的波动也会对本次募投项目的未来实际效益产生影响，例如在产品价格方面，受行业景气度及其他偶发性因素影响，报告期内农药价格指数发生了较大波动，2020年初至2022年1月，农药价格指数呈上升趋势，并于2022

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年1月达到近年来高点；2023年1-3月，受需求端消化库存周期延长、市场观望情绪较浓等因素影响，农药价格指数出现加速下滑趋势，从2022年12月的

136.85大幅下降至2023年3月的115.53，农药价格的波动对本次募投项目的未来效益以及公司业绩均具有较大影响。如后续出现国内外宏观经济形势发生不利变化、相关产品市场需求下降、订单量或销售价格未达到预期、原材料成本大幅上涨等情况，均可能导致本次募投项目效益无法达到预期，甚至相关生产线出现减值，从而对于公司整体经营业绩带来不利影响。

此外，年产1000吨二氯吡啶酸项目、年产1000吨丙炔氟草胺项目系新产品建设项目，涉及的二氯吡啶酸、丙炔氟草胺两种农药原药为公司未自产过但销售过的新产品，新产品从小试成功到大规模量产具有较大的不确定性，市场需求、技术工艺等方面出现不利变化均可能使得上述新产品建设项目的建设、达产情况不及预期，并导致上述新产品建设项目短期内无法盈利的风险。

3、募投项目的建设及实施风险

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，公司在农药领域积累了丰富的经验，具有较好的技术、人员与市场基础，并且对本次募投项目的建设与实施进行了充分的可行性论证。但由于行业政策和市场本身具有不确定性，在项目实施过程中，若募集资金无法及时到位或项目实施过程中工程进度、项目质量、产能消化、产业政策、技术革新、市场竞争等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。

4、募投项目新增折旧、摊销导致经营业绩下滑的风险

公司本次募集资金项目资本性支出规模较大，主要包括厂房建设、购置设备等，除补充流动资金项目外，年产8000吨烯草酮项目、年产6万吨全新绿色连续化工艺2,4-D及其酯项目、年产1000吨二氯吡啶酸项目、年产1000吨丙炔氟草胺项目、全球运营数字化管理提升项目建设完成后，公司将新增固定资产、无形资产168,636.19万元、11,539.62万元，按照公司当前会计政策，在募投项目生产或运营期内，新增固定资产折旧、无形资产摊销金额对于公司业绩的影响测算如下：

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续表：

根据上述测算，本次募投项目新增固定资产折旧、无形资产摊销金额占未来预计营业收入的比例最高为0.98%，占未来预计净利润的比例最高为9.99%，占比较低。但鉴于项目建成并产生效益需要一定的时间，或者由于未来行业政策、市场需求等方面出现不利变化导致募集资金投资项目实际效益无法达到预期，则新增折旧、摊销对公司业绩可能产生一定的不利影响。

5、前次及本次募投项目发生变更或延期的风险

由于公司首发募投项目的立项时间较早，基于行业发展趋势、公司业务发展现状、发展战略和业务布局等因素，为提高募集资金使用效益，在履行相应的董事会、股东大会决策程序以及信息披露义务后，公司于2021年、2022年陆续对于前次募投项目进行了较大范围的变更，且部分变更后的前次募集资金项目环评等手续办理时间长于预期，截至2023年4月，变更后的前次募投项目仍处于实施阶段，前次募集资金使用比例较低，公司正在积极推进前次募投项目的实施进度。若后续宏观经济环境、产业政策、市场需求等方面出现无法预见的重大不利变化，可能导致项目建设进度不及预期或项目实施环境发生重大不利变化等情形，则前次募投项目可能存在延期甚至进行变更的风险。

本次募投项目系公司综合考虑国家产业政策、行业技术水平、市场整体发展趋势及公司战略目标等因素并经充分论证后审慎决定的，且公司已结合前次募投项目实施经验及本次募投项目的具体情况，合理确定了本次募投项目的建设期，但由于行业政策和市场本身具有不确定性，在本次募投项目实施过程中，若发生可能导致募投项目实施的外部环境发生重大不利变化的情况，则本次募投项目亦存在延期或发生变更的风险。

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6、募投项目相关产品尚未大规模量产的风险

本次募集资金投资项目中年产8000吨烯草酮项目、年产6万吨全新绿色连续化工艺2,4-D及其酯项目的技术、工艺为公司结合以往同类项目生产经验、近年来研发积累形成的先进技术成果，属于以绿色连续化为技术特点的扩产项目，而年产1000吨二氯吡啶酸项目和年产1000吨丙炔氟草胺项目为原药新产品项目，尚未大规模量产，由于涉及绿色连续化等新技术工艺的大规模产业化应用以及新产品的投产，本次募投项目在达产时间、实际产品技术指标的实现等具体实施方面中仍存在一定风险。此外，若后续公司研发人员大量流失或行业内出现更具竞争力的新工艺、新技术等不利情况，公司现有技术储备可能存在无法及时应对的情形，从而对本次募投项目的实施产生不利影响。

（五）即期回报被摊薄的风险

本次发行成功及募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加，而募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，公司每股收益、净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

（六）本次发行及相关事项涉及的审批风险

本次发行方案及相关事项尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审议、审核或批准存在不确定性，上述事项通过审议、审核或批准的时间也存在不确定性。

（七）股票价格波动风险

公司股票价格的波动受到多方面原因的影响。除受到公司自身盈利情况、发展前景的影响外，还受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场投资者情绪等众多因素的影响。因此，提请投资者关注公司股票价格波动风险，以及未来股市中可能涉及的其他风险。

六、对发行人的发展前景的评价

公司主营业务为农药原药及制剂的研发、生产和销售，作为一家中国本土诞

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生的跨国作物保护公司，公司始终心无旁骛专注于作物保护领域的全球深耕，“成为全球领先的作物保护公司”是公司的愿景。依托以“快速市场进入”为特点的全球营销网络、丰富的产品种类和生产能力以及国内充足的原材料供应链，公司已构建了涵盖农药原药及制剂的研发、制造以及面向全球市场的品牌、渠道、销售与服务的完整业务链，为全球客户提供植保产品和服务，在全球以及国内农药行业均具有较强的竞争力。根据中国农药工业协会的统计，公司2019年、2020年、2021年销售额均位列中国农药行业第3名。在中国农药工业协会国际贸易委员会发布的2021年度“中国农药出口额TOP50”榜单中排名第1。根据世界农化网发布的全球农化企业TOP20榜单，2019年、2020年、2021年公司均位列第11位。

通过本次募投项目的实施，公司增加原药产品种类及产能，在现有制剂生产端具有较强优势的情况下强化上游原药生产端布局，强化产业链优势，落实先进制造战略。同时，公司将构建全球管控一体化运营平台，提升数字化管理水平和全球化运营效率。随着先进产能扩大，公司订单承接能力增强，有利于更好地满足客户多样化的需求，促进市场开拓，充分利用和发挥以“快速市场进入”为特点的全球营销网络和不断增加的境外农药产品自主登记优势，拓展市场份额，提高公司综合竞争力和盈利能力，为公司未来主营业务收入和净利润的持续增长打下坚实的基础。综上，发行人具有良好的发展前景和持续经营能力。

七、关于有偿聘请第三方机构或个人等相关行为的核查

（一）保荐机构不存在有偿聘请第三方机构或个人的情况

本保荐机构在润丰股份本次向特定对象发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方机构或个人的情况

保荐机构通过查阅发行人报告期内相关费用明细账、发行人出具的书面说明、相关协议等方式，对润丰股份有偿聘请第三方机构或个人的相关情况进行了核查，并确认如下事实：

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本次发行中，润丰股份聘请东北证券担任保荐机构及主承销商，聘请北京市中伦律师事务所担任法律顾问，聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构。除聘请上述依法需聘请的证券服务机构外，发行人存在有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：

1、聘请山东省工程咨询院作为本次募集资金投资项目可行性研究报告的编制机构；

2、由于发行人在多个境外国家或地区设有子公司，为确保相关事项的合法合规性，发行人聘请了相关境外律师就境外相关事项进行核查，并出具专项法律意见书。

经核查，发行人相关聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。除上述聘请第三方的情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的情况。

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（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于山东潍坊润丰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）

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东北证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

东北证券股份有限公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，作为山东潍坊润丰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，授权刘俊杰、孙彬担任保荐代表人，具体负责该公司本次向特定对象发行股票的尽职保荐及持续督导等保荐工作。特此授权。

东北证券股份有限公司

年 月 日