润丰股份：关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码：301035 证券简称：润丰股份 公告编号：2023-063

山东潍坊润丰化工股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条

件成就的公告

重要内容提示：

? 本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象共计172人，其中首次授予激励对象142人，预留授予激励对象30人；

? 本次第二类限制性股票拟归属数量：158.6230万股，占目前公司总股本的比例为0.5724%（其中，首次授予第二个归属期拟归属135.3150万股，预留授予第一个归属期拟归属23.3080万股）；

? 本次限制性股票归属价格：首次授予部分归属价格22.597元/股（调整后）、预留授予部分归属价格：48.07元/股（调整后）；

? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

? 本次归属的限制性股票在相关登记手续办理完毕后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。山东潍坊润丰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“润丰股份”）于2023年10月27日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，首次授予部分限制性股票第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，符合归属条件

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

的激励对象共计172人，可申请归属的限制性股票数量为158.6230万股。现将有关事项说明如下：

一、2021年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划简介

2021年11月1日公司召开2021年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2021年限制性股票激励计划的主要内容如下：

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2、限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为

547.69万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额27，618.00万股的1.983%。其中，首次授予限制性股票493.19万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额27,618.00万股的1.786%，首次授予部分占本次授予权益总额的90.05%；预留54.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额27,618.00万股的

0.197%，预留部分占本次授予权益总额的9.95%。

3、首次授予价格：25.06元/股（调整前），预留授予价格：49.70元/股（调整前）。

4、激励计划的有效期和归属安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

（二）限制性股票授予情况

1、已履行的相关审批程序

（1）2021年10月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届

监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的报告。

（2）2021年10月20日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的报告。

（3）2021年10月15日至2021年10月24日，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录，并于2021年10月28日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（4）2021年11月1日，公司2021年第七次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第七次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（5）2021年11月3日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年11月3日作为首次授予日，向153名激励对象授予

493.19万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应的报告。

（6）2022年10月27日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事

会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2022年10月27日作为预留授予日，向34名激励对象授予54.49万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

（7）2022年10月27日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应的报告。

（8）2023年10月27日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应的报告。

2、授予日期

（1）首次授予日为2021年11月3日；

（2）预留授予日为2022年10月27日。

3、本激励计划激励对象为公司（含控股子公司，下同）高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事和外籍员工）。

（1）首次授予部分激励对象获授限制性股票的具体分配如下：

小计

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（2）预留授予部分激励对象获授限制性股票的具体分配如下：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

1、限制性股票数量

2022年10月27日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于首次授予部分激励对象中5人因个人原因离职，已不符合激励条件，需作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计19.14万股。首次授予部分激励对象中1人因不能胜任岗位工作导致其发生职务变更，需作废其已获授但尚未归属的限制性股票共0.92万股。首次授予部分10名激励对象第一个归属期计划归属的限制性股票因其个人绩效考核原因不能完全归属，首次授予部分1名激励对象第一个归属期计划归属的限制性股票因其个人绩效考核原因不能归属，需作废前述激励对象当期不能归属的限制性股票合计1.0516万股。首次授予限制性股票第一个

归属期合计作废21.1116万股已授予但尚未归属的限制性股票。首次授予限制性股票激励对象的人数由153人调整为147人。2023年10月27日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，首次授予部分4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已授予尚未归属的限制性股票13.784万股予以作废；1名激励对象因其个人绩效考核原因第二个归属期不能归属，5名激励对象因其个人绩效考核原因第二个归属期不能完全归属，需作废前述激励对象当期不能归属的限制性股票1.455万股。2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期合计作废15.239万股已授予但尚未归属的限制性股票，首次授予限制性股票激励对象的人数由147人调整为143人。2023年10月27日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，预留授予部分2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已授予尚未归属的限制性股票4万股予以作废；2名激励对象因个人原因主动放弃，其已授予尚未归属的限制性股票3.68万股予以作废；1名激励对象因其个人绩效考核原因第一个归属期不能完全归属，其已授予尚未归属的限制性股票

0.097万股予以作废。2021年限制性股票激励计划预留授予部分合计作废7.777万股已授予但尚未归属的限制性股票，预留授予限制性股票激励对象的人数由34人调整为30人。

2、限制性股票授予价格

2022年10月27日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》。公司于2022年4月21日召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为：以公司2021年末总股本276,180,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利8.33元人民币（含税），合计派发现金股利230,057,940元（含税）。本次权益分派已于2022年7月份实施完毕。鉴于前述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定需对公司2021年限制性股

票激励计划首次授予价格进行相应的调整，调整后，首次授予价格由25.06元/股调整为24.227元/股。

2023年10月27日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司于2023年4月14日召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为：以公司2022年末总股本277,115,744股为基数，向全体股东每10股派发现金股利16.30元人民币（含税），合计派发现金股利451,698,662.72元（含税）。本次权益分派已于2023年4月份实施完毕。鉴于前述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划授予价格进行相应的调整。调整后，2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格为：24.227-1.63=22.597元/股，预留授予部分限制性股票授予价格为49.70-1.63=48.07元/股。

（四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

除上述限制性股票授予人数、数量、授予价格的变动外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。

二、2021年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况

（一）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中相关规定：

（1）本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

满足首次授予部分第二个归属期的归属条件后，归属数量均为获授限制性股票数量的30%。本次限制性股票的首次授予日为2021年11月3日，因此首次授予部分第二个归属期为2023年11月3日至2024年11月1日。

（2）本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

满足预留授予部分第一个归属期的归属条件后，归属数量均为获授限制性股票数量的50%。本次限制性股票的预留授予日为2022年10月27日，因此预留授予部分第一个归属期为2023年10月27日至2024年10月25日。

（二）限制性股票归属条件成就情况说明

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

综上所述，董事会认为《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中设定的首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第七次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的相关归属事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

三、本次限制性股票可归属的具体情况

（一）首次授予部分第二个归属期

（1）首次授予日：2021年11月3日

（2）归属数量：首次授予第二个归属期可归属的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%，本次可归属的限制性股票数量为135.3150万股。

（3）归属人数：142人

（4）授予价格（调整后）：22.597元/股

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

（6）首次授予部分可归属的激励对象名单及可归属情况（调整后）：

- 12 -序号

（二）预留授予部分第一个归属期

（1）预留授予日：2022年10月27日

（2）归属数量：预留授予第一个归属期可归属的限制性股票数量为获授限制性股票总数的50%，本次可归属的限制性股票数量为23.3080万股。

（3）归属人数：30人

（4）授予价格（调整后）：48.07元/股

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

（6）预留授予部分可归属的激励对象名单及可归属情况（调整后）：

四、独立董事意见

经核查，就公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件的相关事项，我们认为：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生2021年限制性股票激励计划中规定的不得归属的情形；

2、本次归属的激励对象已满足2021年限制性股票激励计划规定的归属条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可归属的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司2021年限制性股票激励计划设置的归属安排（包括归属期、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、本次归属有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，独立董事一致同意公司首次授予部分142名激励对象持有的135.3150万股限制性股票在第二个归属期内按规定归属，预留授予部分30名激励对象持有的23.3080万股限制性股票在第一个归属期内按规定归属，同意公司为前述激励对象办理相应的归属手续。

五、监事会意见

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件进行了审核，认为：

经审议，监事会认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，监事会同意公司按照2021年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属相关事宜。

监事会对激励对象名单进行了核实。首次授予部分激励对象中，除4名激励对象因个人原因离职及1名激励对象2022年绩效考核结果为X≤60分，本期个人层面归属比例为0%外，其余授予的142名激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。预留授予部分激励对象中，除2名激励对象因个人原因离职、2名激励对象因个人原因自动放弃外，其余授予的30名激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

监事会同意2021年激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第

一个归属期的归属名单。

六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司本次对2021年限制性股票激励计划中满足首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次可归属限制性股票共计158.6230万股，总股本将由27,711.5744万股增加至27,870.1974万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、律师法律意见书的结论意见

1、公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

2、公司本次限制性股票激励计划授予价格调整符合《管理办法》《激励计

划》的相关规定；

3、公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，归属安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

4、公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

九、独立财务顾问出具的意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，润丰股份及本次归属的激励对象符合《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

十、备查文件

1、山东潍坊润丰化工股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

2、山东潍坊润丰化工股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；

3、山东潍坊润丰化工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所关于山东潍坊润丰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东潍坊润丰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

山东潍坊润丰化工股份有限公司

董事会2023年10月30日