润丰股份:关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

查股网  2023-11-16  润丰股份(301035)公司公告

证券代码:301035 证券简称:润丰股份 公告编号:2023-066

山东潍坊润丰化工股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

重要内容提示:

1、本次归属的限制性股票上市流通日:2023年11月17日

2、本次归属股票数量:23.3080万股,占归属前公司总股本的比例为

0.0841%

3、本次归属限制性股票人数:30人

山东潍坊润丰化工股份有限公司(以下简称“公司”或“润丰股份”)于2023年10月27日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日,公司办理了关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属股份的登记工作,现将相关事项公告如下:

一、2021年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

(一)限制性股票激励计划简介

2021年11月1日公司召开2021年第七次临时股东大会,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案,公司2021年限制性股票激励计划的主要内容如下:

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2、限制性股票数量:本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为

547.69万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额27,618.00万股的1.983%。其中,首次授予限制性股票493.19万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额27,618.00万股的1.786%,首次授予部分占本次授予权益总额的90.05%;预留54.50万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额27,618.00万股的

0.197%,预留部分占本次授予权益总额的9.95%。

3、首次授予价格:25.06元/股(调整前),预留授予价格:49.70元/股(调整前)。

4、激励计划的有效期和归属安排情况:

(1)本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。

(2)本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,且获得的限制性股票不得在下列期间内归属:

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起算;

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:

第一类激励对象和第二类激励对象
归属安排归属时间归属权益数量占授予权益总量的比例
首次授予的限制性自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次20%

- 3 -股票第一个归属期

股票第一个归属期授予之日起24个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票第二个归属期自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止30%
首次授予的限制性股票第三个归属期自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止50%

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:

第一类激励对象和第二类激励对象
归属安排归属时间归属权益数量占授予权益总量的比例
预留授予的限制性股票第一个归属期自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止50%
预留授予的限制性股票第二个归属期自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止50%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票,不得归属,作废失效。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属,作废失效。

(二)限制性股票授予情况

1、已履行的相关审批程序

(1)2021年10月14日,公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案,公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见,律师、独立财务顾问出具了相应的报告。

(2)2021年10月20日,公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核

管理办法(修订稿)>的议案》等议案,公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见,律师、独立财务顾问出具了相应的报告。

(3)2021年10月15日至2021年10月24日,公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示,在公示期内,没有任何组织或个人提出异议或不良反映,无反馈记录,并于2021年10月28日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

(4)2021年11月1日,公司2021年第七次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第七次临时股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜,同日公司对外披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

(5)2021年11月3日,公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意公司以2021年11月3日作为首次授予日,向153名激励对象授予

493.19万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实,律师、独立财务顾问出具了相应的报告。

(6)2022年10月27日,公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,同意公司以2022年10月27日作为预留授予日,向34名激励对象授予54.49万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实,律师、独立财务顾问出具相应报告。

(7)2022年10月27日,公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事

会第三次会议,审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实,律师、独立财务顾问出具了相应的报告。

(8)2023年10月27日,公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实,律师、独立财务顾问出具了相应的报告。

2、授予日期

(1)首次授予日为2021年11月3日;

(2)预留授予日为2022年10月27日。

3、本激励计划激励对象为公司(含控股子公司,下同)高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员(不包括独立董事、监事和外籍员工)。

(1)首次授予部分激励对象获授限制性股票的具体分配如下:

序号姓名职务激励对象类别获授限制性股票数量(万股)占首次授予总量的比例占本激励计划公告时公司股本总额的比例
一、高级管理人员
1沈婕总裁第二类激励对象19.964.05%0.072%
2邢秉鹏董事会秘书、财务总监第二类激励对象16.893.42%0.061%
小计36.857.47%0.133%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员(151人)456.3492.53%1.652%
合计493.19100.00%1.785%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

(2)预留授予部分激励对象获授限制性股票的具体分配如下:

序号姓名职务获授限制性股票数量(万股)占预留授予总量的比例占目前公司股本总额的比例
一、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员(34人)54.49100%0.197%
合计54.49100.00%0.197%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

(三)限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

1、限制性股票数量

2022年10月27日,公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,鉴于首次授予部分激励对象中5人因个人原因离职,已不符合激励条件,需作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计19.14万股。首次授予部分激励对象中1人因不能胜任岗位工作导致其发生职务变更,需作废其已获授但尚未归属的限制性股票共0.92万股。首次授予部分10名激励对象第一个归属期计划归属的限制性股票因其个人绩效考核原因不能完全归属,首次授予部分1名激励对象第一个归属期计划归属的限制性股票因其个人绩效考核原因不能归属,需作废前述激励对象当期不能归属的限制性股票合计1.0516万股。首次授予限制性股票第一个归属期合计作废21.1116万股已授予但尚未归属的限制性股票。首次授予限制性股票激励对象的人数由153人调整为147人。

2023年10月27日,公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,首次授予部分4名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,其已授予尚未归属的限制性股票13.784万股予以作废;1名激励对象因其个人绩效考核原因第二个归属期不能归属,5名激励对象因其个人绩效考核原因第二个

归属期不能完全归属,需作废前述激励对象当期不能归属的限制性股票1.455万股。2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期合计作废15.239万股已授予但尚未归属的限制性股票,首次授予限制性股票激励对象的人数由147人调整为143人。2023年10月27日,公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,预留授予部分2名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,其已授予尚未归属的限制性股票4万股予以作废;2名激励对象因个人原因主动放弃,其已授予尚未归属的限制性股票3.68万股予以作废;1名激励对象因其个人绩效考核原因第一个归属期不能完全归属,其已授予尚未归属的限制性股票

0.097万股予以作废。2021年限制性股票激励计划预留授予部分合计作废7.777万股已授予但尚未归属的限制性股票,预留授予限制性股票激励对象的人数由34人调整为30人。

2、限制性股票授予价格

2022年10月27日,公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》。公司于2022年4月21日召开2021年年度股东大会,审议并通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》,利润分配方案为:以公司2021年末总股本276,180,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利8.33元人民币(含税),合计派发现金股利230,057,940元(含税)。本次权益分派已于2022年7月份实施完毕。鉴于前述利润分配方案已实施完毕,根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格进行相应的调整,调整后,首次授予价格由25.06元/股调整为24.227元/股。2023年10月27日,公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司于2023年4月14日召开2022年年度股东大会,审议并通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》,利润分配方案为:以公司2022年末总股本277,115,744股为基数,向全体股东每10股派发现金股利16.30元人民币(含

税),合计派发现金股利451,698,662.72元(含税)。本次权益分派已于2023年4月份实施完毕。鉴于前述利润分配方案已实施完毕,根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划授予价格进行相应的调整。调整后,2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格为:24.227-1.63=22.597元/股,预留授予部分限制性股票授予价格为49.70-1.63=48.07元/股。

(四)关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

除上述限制性股票授予人数、数量、授予价格的变动外,本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。

二、2021年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况

(一)预留授予部分第一个归属期

根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中相关规定:

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:

第一类激励对象和第二类激励对象
归属安排归属时间归属权益数量占授予权益总量的比例
预留授予的限制性股票第一个归属期自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止50%
预留授予的限制性股票第二个归属期自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止50%

满足预留授予部分第一个归属期的归属条件后,归属数量均为获授限制性股票数量的50%。本次限制性股票的预留授予日为2022年10月27日,因此预留授予部分第一个归属期为2023年10月27日至2024年10月25日。

(二)限制性股票归属条件成就情况说明

序号归属条件达成情况
1(一)公司未发生如下任一情形: 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;公司未发生前述情形,满足归属条件

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; 4、法律法规规定不得实行股权激励的; 5、中国证监会认定的其他情形。
2(二)激励对象未发生如下任一情形: 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。激励对象未发生前述情形,满足归属条件
3(三)激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职期限。激励对象符合归属任职期限要求。
4注:上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上会师报字(2023)第1899号《审计报告》,公司2022年营业收入为14,460,175,154.41元,相比2020年营业收入7,289,831,535.13元增长率为98.36%,达到了业绩考核目标值(Am),公司层面归属比例为100%。

据。

若公司未满足上述业绩考核目标触发值(An)的,则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属,并作废失效。

5若公司层面业绩未达到业绩考核目标,当期所有激励对象计划归属的限制性股票作废失效。 若公司层面业绩考核达标,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至以后年度。预留授予34名激励对象中: (1)29名激励对象2022年绩效考核结果:X≧80分,个人层面归属比例为100%; (2)1名激励对象2021年绩效考核结果:60分<X<80分,个人层面归属比例为80%,其已授予尚未归属的限制性股票0.097万股予以作废; (3)2名激励对象因个人原因离职,已不符合激励条件,其已授予尚未归属的限制性股票4万股予以作废。 (4)2名激励对象因个人原因主动放弃,已不符合激励条件,其已授予尚未归属的限制性股票3.68万股予以作废。

综上所述,董事会认为《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》中设定的预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就,根据公司2021年第七次临时股东大会对董事会的授权,同意公司按照激励计划的相关规定办理预留授予部分第一个归属期的相关归属事宜,并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

(三)部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至以后年度。

三、本次限制性股票预留授予部分第一个归属期归属的具体情况

(一)预留授予日:2022年10月27日

(二)归属数量:预留授予第一个归属期归属的限制性股票数量为获授限制

性股票总数的50%,本次归属的限制性股票数量为23.3080万股。

(三)归属人数:30人

(四)授予价格(调整后):48.07元/股

(五)股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

(六)预留授予部分归属的激励对象名单及归属情况(调整后):

序号姓名职务激励对象类别已获授限制性股票数量(万股)本次归属数量(万股)归属数量占已获授予股票总量的百分比
一、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员(30人)46.810023.308049.79%
合计46.810023.308049.79%

(七)激励对象发生变化的情况、放弃权益的处理方式

在限制性股票资金缴纳、股份登记过程中,预留授予部分激励对象未发生变化或者放弃权益的情形。

四、本次限制性股票预留授予部分第一个归属期归属股票的上市流通安排及限售安排

1、本次归属的限制性股票上市流通日:2023年11月17日;

2、本次归属的限制性股票上市流通数量:23.3080万股。

五、验资及股份登记情况

上会会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年11月3日出具了《山东潍坊润丰化工股份有限公司验资报告》[上会师报字(2023)第13600号],对公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。经审验,截至2023年11月2日止,公司已经完成了233,080.00股A股限制性股票的授予,募集资金人民币11,204,155.60元,扣除各项发行费用人民币9,433.96元,实际募集资金净额人民币11,194,721.64元。其中增加实收股本人民币233,080.00元,增加资本公积人民币10,961,641.64元。

本次被授予A股限制性股票的激励对象均以货币出资的形式缴纳出资款,实际缴纳货币出资额合计人民币11,204,155.60元,于2023年10月27日至2023年11月2日分批缴存公司在中国工商银行股份有限公司潍坊分行账户1607001719201089060账号内,认购股份233,080.00股。截至2023年11月2日止,贵公司变更后的累计注册资本人民币278,662,094.00元,实收股本人民币278,662,094.00元。

公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次预留授予部分第一个归属登记手续。本次归属预留授予的第二类限制性股票上市流通日为2023年11月17日。

六、本次归属募集资金的使用计划

本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

1、本次归属对公司股本结构的影响

单位:股

股份性质本次变动前本次变动本次变动后
一、限售条件流通股/非流通189,317,005.00189,317,005.00
首发前限售股189,208,727.00189,208,727.00
高管锁定股108,278.00108,278.00
二、无限售条件流通股89,112,009.00+233,080.0089,345,089.00
三、总股本278,429,014.00+233,080.00278,662,094.00

注:本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

2、本次归属新增股票233,080.00股,将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率,具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准,本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响,不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后,公司股权分布仍具备上市条件。

八、律师关于本次归属的法律意见

北京市中伦律师事务所认为:公司2021年限制性股票激励计划相关事项已取得现阶段必要的批准与授权,本次激励计划首次授予部分的限制性股票第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就,归属安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

九、备查文件

1、山东潍坊润丰化工股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议;

2、山东潍坊润丰化工股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议;

3、山东潍坊润丰化工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见;

4、山东潍坊润丰化工股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见;

5、上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《山东潍坊润丰化工股份有限公司验资报告》[上会师报字(2023)第13600号];

6、北京市中伦律师事务所关于山东潍坊润丰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书;

7、上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于山东潍坊润丰化工股份有限公司调整首次授予部分授予价格、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

山东潍坊润丰化工股份有限公司

董事会2023年11月15日


附件:公告原文