润丰股份：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于山东潍坊润丰化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：润丰股份 证券代码：301035

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限

公司关于山东潍坊润丰化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划

首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2024年11月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的审批程序 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 7

（一）授予条件成就情况的说明 ...... 7

（二）本激励计划首次授予情况 ...... 7

（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10

（四）结论性意见 ...... 11

六、备查文件及咨询方式 ...... 12

（一）备查文件 ...... 12

（二）咨询方式 ...... 12

一、释义

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由润丰股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对润丰股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对润丰股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

1、2024年10月25日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，律师、独立财务顾问出具相应报告。

2、2024年10月28日至2024年11月6日，公司对2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录，并于2024年11月7日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2024年11月12日，公司2024年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2024年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年11月12日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2024年11月12日作为首次授予日，向145名激励对象授予

224.9950万股第二类限制性股票。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，润丰股份本次激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）授予条件成就情况的说明

根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，润丰股份及本激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的首次授予条件已经成就。

（二）本激励计划首次授予情况

1、首次授予日：2024年11月12日

2、首次授予价格：23.53元/股。

3、股票来源： 公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

4、首次授予限制性股票的激励对象共145名，首次授予限制性股票数量为

224.9950万股。

5、首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，首次授予的激励对象中也不包括董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

7、有效期、限制性股票归属安排、业绩考核要求

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过65个月。

（2）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

④中国证监会及深交所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未完成归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效，不得递延至下期归属。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

（3）业绩考核要求

①公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予部分考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2024年的净利润为基数，根据各考核年度的净利润增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。假设每个考核年度的实际净利润增长率为A，首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“净利润（2024）” 指经审计的归属上市公司股东的净利润。

2、上述“净利润（2025-2027年）”指经审计的归属上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用作为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标触发值（An）的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

②个人层面绩效考核要求

激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体归属比例依据激励对象个人绩效考核结果确定：

若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期所有激励对象计划归属的限制性股票作废失效。

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议润丰股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能

产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（四）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为： 截至报告出具日，润丰股份本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票首次授予日、首次授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《山东潍坊润丰化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》；

2、山东潍坊润丰化工股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；

3、山东潍坊润丰化工股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经 办 人：张飞

联系电话：021-52588686

传 真： 021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东潍坊润丰化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人： 张飞

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024 年11月12日