润丰股份：东北证券股份有限公司关于山东潍坊润丰化工股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告
东北证券股份有限公司关于山东潍坊润丰化工股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：东北证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：润丰股份 | |||
| 保荐代表人姓名：刘俊杰 | 联系电话：021-20361009 | |||
| 保荐代表人姓名：孙彬 | 联系电话：021-20361009 | |||
| 现场检查人员姓名：孙彬 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年度 | ||||
| 现场检查时间：2024年12月25日至2024年12月27日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司章程、内控制度、三会会议文件、信息披露文件等材料；与公司管理层进行访谈；实地查看公司主要经营场所。 | ||||
| 1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2、公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5、公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：查阅内部审计制度、内部审计部门出具的报告、董事会审计委员会会议文件等资料；与公司管理层进行访谈。 | ||||
| 1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | |||
| 2、是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | |||
| 4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | |||
| 5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | |||
| 6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度、信息披露相关公告文件、投资者关系活动记录、三会会议文件等资料；与公司管理层进行访谈。 | |||
| 1、公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2、公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司章程及相关内控制度、信息披露公告文件、征信报告、与关联交易相关的三会文件、公司出具的说明等资料；查阅银行日记账、其他应收款明细表等财务资料，抽查公司大额资金往来凭证；与公司管理层进行访谈。 | |||
| 1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2、控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4、关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5、是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行 | √ | ||
| 了相应的审批程序和披露义务 | |||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度、三方/四方监管协议及相关三会会议文件、信息披露公告文件、募集资金账户银行对账单、募集资金使用台账、募集资金使用相关凭证；与公司管理层进行访谈。 | |||
| 1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2、募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √（见【注】） | ||
| 7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司定期报告、同行业公司公告文件，分析主要财务指标；与公司管理层进行访谈。 | |||
| 1、业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2、业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司出具承诺履行情况的说明、信息披露公告文件；与公司管理层进行访谈。 | |||
| 1、公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2、公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司利润分配制度及利润分配相关信息披露公告文件、三会会议文件；查阅公司重大业务合同、抽查大额资金往来凭证。 | |||
| 1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6、前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 |
| 【注】：公司于2024年3月、2024年6月对于部分募投项目进行了延期，上述募投项目延期事项均履行了相应的董事会等必要审批程序，并履行了相应的信息披露义务。根据公司披露的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，“年产1万吨高端制剂项目”投产期按设计能力的60%、80%计算，投产后第1年、第2年预计净利润分别为2,674.77万元、4,175.97万元，完全达产后预计净利润为5,677.16万元。该项目投产后第一年、第二年均达到预计效益，2024年上半年未达到预计效益，主要系2024年上半年为生产交付相对淡季。该项目自投产后累计效益达到预期。 根据现场检查情况，保荐机构提请公司关注如下事项： 1、公司业绩下滑情况 根据公司披露的2024年半年度报告、2024年第三季度报告，公司2024年1-6月、2024年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比分别下降58.04%、52.43%，存在较大幅度下滑，主要系公司受农药行业周期性、销售费用增加以及受汇率波动影响汇兑损失增加较多等因素所致。 受农药行业周期性等因素影响，2024年1-9月同行业可比上市公司业绩（按照扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润计算）均呈现下降趋势，公司2024年1-9月经营业绩与同行业可比上市公司变动趋势一致，符合农药行业变动趋势。 保荐机构提请公司管理层关注业绩下滑的情况，并将持续关注上市公司的业绩变化情况，督导上市公司按照相关法律法规履行信息披露义务。 2、募投项目延期情况 公司首发募投项目中“年产25000吨草甘膦连续化技改项目”等5个募投项目于2024年3月、2024年6月经董事会、监事会审议通过后对于达到预计可使用状态的时间进行了调整。 保荐机构提请公司管理层关注募投项目建设进展情况，若出现募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化等情形，应当按照规定对相关项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并及时履行信息披露义务。 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于山东潍坊润丰化工股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
刘俊杰 孙 彬
东北证券股份有限公司
年 月 日
附件：公告原文