保立佳：关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告

证券代码：301037 证券简称：保立佳 公告编号：2023-048

上海保立佳化工股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚

未归属的第二类限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月6日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。按照《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）规定，现将有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序

1、2021年12月30日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、公司对首次授予的激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期

为自2021年12月31日起至2022年1月10日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2022年1月11日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-002）。

3、2022年1月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-005）。

4、2022年2月8日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的首次授予日为2022年2月8日，确定以13.84元/股的首次授予价格向符合条件的45名激励对象授予

158.75万股限制性股票，其中首次授予第一类限制性股票122.27万股，首次授予第二类限制性股票36.48万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

5、2022年3月1日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-018），完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向43名激励对象共计授予107.46万股第一类限制性股票，上市日为2022年3月3日。

6、2022年11月22日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格及首次与预留授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

7、2022年12月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-081），完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的预留授予登记工作，向10名激励对象共计授予8.73万股第一类限制性股票，上市日为2022年12月20日。

8、2023年5月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

二、 本次作废已授予尚未归属的第二类限制性股票的具体情况

（一）作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的原因

公司于2022年7月披露了《2021年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计人民币5,470,476.00元，每10股送红股1股，不以资本公积转增股本。

1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司对本激励计划首次授予第二类限制性股票的数量及授予价格进行了调整。公司本次作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票按照权益分派调整后的数量计算。

本次激励计划第二类限制性股票首次授予激励对象中有1名激励对象在授予日后因个人原因自愿放弃其获授的第二类限制性股票，公司将作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票共9,680股（调整后）；本次激励计划第二类限制性股票首次授予激励对象中共5名激励对象离职，预留授予激励对象中共2名激励对象离职，上述人员已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废首次授予激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票

数量共55,550股（调整后），作废预留授予激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共22,100股。

2、根据《激励计划》规定：本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核。公司层面可解除限售比例M=净利润对应解除限售系数*50%+营业收入对应解除限售系数*50%。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象考核当年不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

公司2022年营业收入为31.63亿元，不低于30亿元，达到公司层面业绩考核目标值；公司2022年经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值未达到公司层面业绩考核目标值。由于本次激励计划2022年度公司层面业绩考核指标仅部分达标，公司需作废首次授予激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共50,408股（调整后）。

综上，本次应作废失效的第二类限制性股票数量合计137,738股（调整后）。

根据公司股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。

三、 本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的正常实施。

四、 独立董事的意见

公司本次对不符合归属条件的已授予但尚未归属的部分第二类限制性股票进行作废处理，符合《管理办法》《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，本次作废部分限制性股票事项履行了必要的审议程序，符合公司2022年第一次临时股东大会的授权，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。

五、 监事会核查意见

经审核，监事会认为：鉴于本次激励计划第二类限制性股票首次授予的激励对象中有1名激励对象在授予日后因个人原因自愿放弃其获授的第二类限制性股票，公司将作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票共9,680股（调整后）；本次激励计划第二类限制性股票首次授予有5名激励对象、预留授予有2名激励对象因离职而不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，公司将作废首次授予激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共55,550股（调整后），作废预留授予激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共22,100股。由于本次激励计划2022年度公司层面业绩考核指标仅部分达标，需作废首次授予激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共50,408股（调整后）。

综上，本次应作废失效的第二类限制性股票数量合计137,738股（调整后）。公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，同意公司作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。

六、 律师法律意见书的结论意见

本所律师认为：根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整、作废和回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、调整后的价格及数量符合《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、股票数量、价格及资金来源符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）及《激励计划》的规定；本次调整、作废和回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司本次激励计划的正常实施；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管

理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

3、公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、《上海君澜律师事务所关于上海保立佳化工股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划及作废和回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。

特此公告。

上海保立佳化工股份有限公司

董事会2023年5月8日