保立佳：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海保立佳化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售及归属相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于上海保立佳化工股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售及归属相关

事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二三年五月

目 录

第一章 声 明 ...... 3

第二章 释 义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 7

第四章 本次激励计划履行的审批程序 ...... 8第五章 本次激励计划首次授予部分第一期解除限售及归属达成情况 .......10

一、2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 10

二、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量及流通安排 ...... 12

三、2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明 ...... 14

四、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期可归属具体情况 ...... 16

第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 18

第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“保立佳”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在保立佳提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供保立佳全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由保立佳提供，保立佳已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；保立佳及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海保立佳化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对保立佳的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理及核心技术人员

第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）保立佳提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划履行的审批程序

一、2021年12月30日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

二、公司对首次授予的激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年12月31日起至2022年1月10日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2022年1月11日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-002）。

三、2022年1月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：

2022-005）。

四、2022年2月8日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的首次授予日为2022年

2月8日，确定以13.84元/股的首次授予价格向符合条件的45名激励对象授予

158.75万股限制性股票，其中首次授予第一类限制性股票122.27万股，首次授予第二类限制性股票36.48万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

五、2022年3月1日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-018），完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向43名激励对象共计授予107.46万股第一类限制性股票，上市日为2022年3月3日。

六、2022年11月22日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格及首次与预留授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

七、2022年12月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-081），完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的预留授予登记工作，向10名激励对象共计授予8.73万股第一类限制性股票，上市日为2022年12月20日。

八、2023年5月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

第五章 本次激励计划首次授予部分第一期解除限售及归属达成

情况

一、2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

根据本激励计划的规定，首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售时间为自首次授予第一类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予第一类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。

本激励计划第一类限制性股票首次授予日为2022年2月8日，首次授予的第一类限制性股票上市日期为2022年3月3日。上述第一类限制性股票第一个限售期已于2023年3月2日届满，因此本次激励计划中的第一类限制性股票于2023年3月3日进入第一个解除限售期，第一个解除限售期为2023年3月3日至2024年3月2日。

第一类限制性股票的解除限售条件成就说明：

综上所述，董事会认为本激励计划首次授予的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于第一类限制性股票第一个限售期满后按照本激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

二、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量及流通安排

1、可解除限售数量：157,344股，占目前公司总股本100,379,360股的0.16%

2、可解除限售人数：37人

3、授予价格：12.53元/股

4、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

5、本次激励计划授予的第一类限制性股票实际分配情况：

注：1、鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每10股派发现金红利

0.6元（含税），共计人民币5,470,476.00元，每10股送红股1股，不以资本公积转增股本。因此，第一类限制性股票数量进行同比例调整；

2、上表中“获授的第一类限制性股票数量”不包括已离职员工需回购注销的第一类限制性股票数量；“剩余未解除限售第一类限制性股票数量”不包括因公司层面业绩考核指标部分达标需回购注销的第一类限制性股票数量；

3、丁少伦先生于2022年3月11日因个人原因辞去副总经理职务，并继续在公司其他岗位任职；王德君先生于2023年2月28日因个人原因辞去董事、副总经理职务，将不在公司担任任何职务；

4、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

三、2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明

根据本激励计划的规定，首次授予第二类限制性股票第一个归属期为自首次授予部分第二类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。

本次激励计划第二类限制性股票的首次授予日为2022年2月8日。因此本次激励计划中的第二类限制性股票第一个等待期已于2023年2月7日届满，于2023年2月8日进入第一个归属期，第一个归属期为2023年2月8日至2024年2月7日。

第二类限制性股票的归属条件成就说明：

综上所述，董事会认为本激励计划设定的第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。

四、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期可归属具体情况

1、可归属数量：50,408股

2、可归属人数：26人

3、授予价格（调整后）：12.53元/股

4、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

5、本次激励计划授予的第二类限制性股票实际归属情况如下：

注：1、鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每10股派发现金红利

0.6元（含税），共计人民币5,470,476.00元，每10股送红股1股，不以资本公积转增股本。因此，第二类限制性股票数量进行同比例调整；

2、上表中“已获授的第二类限制性股票数量”不包括已离职员工需作废的第二类限制性股票数量；“剩余未归属第二类限制性股票数量” 不包括因公司层面业绩考核指标部分达标需作废的第二类限制性股票数量。

第六章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，保立佳2021年限制性股票激励计划本次拟解除限售及归属的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售及归属所必须满足的条件。本次限制性股票解除限售及归属相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，保立佳不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海保立佳化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售及归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2023年5月6日