保立佳：关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告

证券代码：301037 证券简称：保立佳 公告编号：2023-050

上海保立佳化工股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资

以实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月6日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金6,000万元向全资子公司安徽保立佳新材料有限公司（以下简称“安徽保立佳”）进行增资，其中1,000万元计入实收资本，5,000万元计入资本公积，该等资金到位后将用于首次公开发行股票募投项目“年产28万吨水性丙烯酸乳液生产基地建设项目”的后续建设。本次增资完成后，安徽保立佳的注册资本将由24,000.00万元增加到25,000.00万元。本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2055号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票22,525,000股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币14.82元，募集资金总额为人民币333,820,500.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币284,057,911.16元。

上述募集资金已于2021年7月23日划至公司指定账户，并已经中兴华会计事务所（特殊普通合伙）审验并出具中兴华验字（2021）第030027号《上海保立佳化工股份有限公司验资报告书》。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

由于公司本次公开发行股票实际募集资金净额为人民币28,405.79万元，少于拟投入募集资金金额45,000.00万元。根据募集资金实际到位情况，公司本次募投项目的实际投资情况如下：

单位：万元

截至2023年3月31日，公司募投项目资金使用情况如下：

单位：万元

三、增资的基本情况

（一）历次增资情况

公司于2021年8月10日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金18,000.00万元向全资子公司安徽保立佳进行增资，增资完成后，安徽保立佳的注册资本将由2,000.00万元增加到20,000.00万元。具体内容详见公司于2021年8月11日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的公告》。公司于2023年1月13日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金4,000.00万元向全资子公司安徽保立佳进行增资，增资完成后，安徽保立佳的注册资本将由20,000.00万元增加到24,000.00万元。具体内容详见公司于2023年1月16日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。

（二）本次增资情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目之“年产28万吨水性丙烯酸乳液生产基地建设项目”实施主体为公司全资子公司安徽保立佳。为加快推进募投项目的建设进度，增强安徽保立佳的资本实力，公司拟使用募集资金6,000万元对安徽保立佳进行增资，其中1,000万元计入实收资本，5,000万元计入资本公积，该等资金到位后将用于募投项目后续建设。本次增资完成后，安徽保立佳的注册资本将由24,000.00万元增加到25,000.00万元。

（三）本次增资对象的基本情况

（四）本次增资对公司的影响

公司本次使用募集资金对全资子公司增资，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次增资后，安徽保立佳仍为公司全资子公司，本次增资前后，公司均持有其100%股权。

四、本次增资后募集资金的使用和管理

本次增资实施后，募集资金仍实施专户管理。安徽保立佳已对该项目开立了募集资金专户，为了保证募集资金安全，公司、安徽保立佳已与募集资金专户开户银行、保荐机构签署《募集资金四方监管协议》，对该募集资金存放和使用实施有效监管。公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关要求，规范使用募集资金。

五、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金6,000万元向全资子公司安徽保立佳增资，其中1,000万元计入实收资本，5,000万元计入资本公积，该等资金到位后将用于实施“年产28万吨水性丙烯酸乳液生产基地建设项目”的后续建设。

（二）监事会审议情况

公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。监事会认为：本次使用募集资金对公司全资子公司安徽保立佳进行增资以实施募投项目，有利于促进该募投项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。同意公司本次使用募集资金向安徽保立佳增资以实施募投项目。

（三）独立董事意见

公司本次使用募集资金对全资子公司安徽保立佳增资以实施募投项目，有利于促进安徽保立佳业务发展，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式及用途等符合公司首次公开发行股份募集资金的使用计划，未改变募集资金投向，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理制度》关于上市公司募集资金使用的有关规定，相关审议及表决程序合法、有效。因此，我们同意公司使用募集资金向安徽保立佳增资以实施募投项目。

（四）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目的相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，履行了必要的审批程序。公司本次增资是基于募投项目的实际需要，符合募集资金使用计划，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

六、备查文件

1、第三届董事会第十九次会议决议；

2、第三届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、国泰君安证券股份有限公司《关于上海保立佳化工股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。

特此公告。

上海保立佳化工股份有限公司

董事会2023年5月8日