保立佳：关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：301037 证券简称：保立佳 公告编号：2023-052
上海保立佳化工股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2021年限制性股票激励计划首次授予日为2022年2月8日，限售股份起始日为2022年3月3日，发行时承诺的第一个解除限售期限为12个月，现第一个限售期已满。本次解除限售股份上市流通日为2023年5月17日（星期三）。
2、可解除限售人数：37人
3、解除限售数量（调整后）：157,344股，占目前公司总股本100,379,360股的0.1567%；实际可上市流通的限制性股票数量为157,344股，占目前公司总股本100,379,360股的0.1567%。
一、股权激励计划实施情况概要
1、2021年12月30日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2021年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、公司对首次授予的激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年12月31日起至2022年1月10日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2022年1月11日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-002）。
3、2022年1月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-005）。
4、2022年2月8日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的首次授予日为2022年2月8日，确定以13.84元/股的首次授予价格向符合条件的45名激励对象授予
158.75万股限制性股票，其中首次授予第一类限制性股票122.27万股，首次授予第二类限制性股票36.48万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、2022年3月1日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-018），完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向43名激励对象共计授予107.46万股第一类限制性股票，上市日为2022年3月3日。
6、2022年11月22日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格及首次与预留授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2022年12月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-081），完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的预留授予登记工作，向10名激励对象共计授予8.73万股第一类限制性股票，上市日为2022年12月20日。
8、2023年5月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）的规定，首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售时间为自首次授予第一类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予第一类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
本激励计划第一类限制性股票首次授予日为2022年2月8日，首次授予的第一类限制性股票上市日期为2022年3月3日。上述第一类限制性股票第一个限售期已于2023年3月2日届满，因此本次激励计划中的第一类限制性股票于
2023年3月3日进入第一个解除限售期，第一个解除限售期为 2023年3月3日至2024年3月2日。第一类限制性股票的解除限售条件成就说明：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 本公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 公司2022年营业收入为31.63亿元，不低于30亿元，达到公司层面业绩考核目标值；公司2022年经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值未达到公司层面业绩考核目标值。因此，公司层面第一个解除限售期可解除限售比例M为50%。 | ||||
| 4 | 激励对象所属分、子公司、事业部或板块层面的业绩考核要求： 本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对激励对象所属分、子公司、事业部或板块下达年度业绩指标并进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。若各解除限售期内，激励对象所属分、子公司、事业部或板块当期业绩水平未达到业绩考核目标，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限 | 2022年度，激励对象所属分、子公司、事业部或板块层面的年度业绩指标皆达到考核目标。 | ||||
| 售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 | |||||||||
| 5 | 在公司及分、子公司、事业部或板块层面业绩目标达成的前提下，个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×解除限售比例。 | 2022年度，10名激励对象个人考核结果为“A”，27名激励对象个人考核结果为“B”，本次解除限售比例均为100%。 首次授予激励对象中6名激励对象离职，其获授的共133,100股（调整后）不得解除限售。 | |||||||
综上所述，董事会认为本激励计划首次授予的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于第一类限制性股票第一个限售期满后按照本激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、 公司限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量及流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日：2023年5月17日（星期三）；
2、解除限售人数：37人；
3、授予价格：12.53元/股；
4、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
5、解除限售数量（调整后）：157,344股，占目前公司总股本100,379,360股的0.1567%；实际可上市流通的限制性股票数量为157,344股，占目前公司总股本100,379,360股的0.1567%。
本次激励计划授予的第一类限制性股票实际分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量（股） | 本次可解除限售第一类限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售第一类限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占获授第一类限制性股票数量的比例 |
| 杨惠静 | 董事，副总经理 | 80,080 | 12,012 | 56,056 | 15.00% |
| 董梁 | 董事，副总经理 | 77,550 | 11,633 | 54,285 | 15.00% |
| 衣志波 | 副总经理、董事会秘书 | 70,730 | 10,610 | 49,511 | 15.00% |
| 乔翠芳 | 财务总监 | 69,410 | 10,412 | 48,587 | 15.00% |
| 中层管理及核心技术人员（共33人） | 751,190 | 112,679 | 525,833 | 15.00% | |
| 合计 | 1,048,960 | 157,344 | 734,272 | 15.00% | |
注：1、鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每10股派发现金红利
0.6元（含税），共计人民币5,470,476.00元，每10股送红股1股，不以资本公积转增股本。因此，第一类限制性股票数量进行同比例调整；
2、上表中“获授的第一类限制性股票数量”不包括已离职员工需回购注销的第一类限制性股票数量；“剩余未解除限售第一类限制性股票数量”不包括因公司层面业绩考核指标部分达标需回购注销的第一类限制性股票数量；
3、丁少伦先生于2022年3月11日因个人原因辞去副总经理职务，并继续在公司其他岗位任职；王德君先生于2023年2月28日因个人原因辞去董事、副总经理职务，将不在公司担任任何职务；
4、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
四、 本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 72,301,860 | 72.03% | -157,344 | 72,144,516 | 71.87% |
| 高管锁定股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
| 首发前限售股 | 71,032,500 | 70.76% | 0 | 71,032,500 | 70.76% |
| 股权激励限售股 | 1,269,360 | 1.26% | -157,344 | 1,112,016 | 1.11% |
| 二、无限售条件股 | 28,077,500 | 27.97% | 157,344 | 28,234,844 | 28.13% |
| 三、总股本 | 100,379,360 | 100.00% | 0 | 100,379,360 | 100.00% |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、 备查文件
1、创业板上市公司股权激励计划获得股份解除限售申请表；
2、股本结构表和限售股份明细数据表；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海保立佳化工股份有限公司
董事会2023年5月12日