保立佳：关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：301037 证券简称：保立佳 公告编号：2023-071

上海保立佳化工股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次归属股票数量为41,003股，占公司目前总股本的0.04%；

2、本次归属限制性股票人数为：21人；

3、本次归属股份的上市流通日为：2023年6月2日（星期五）。

4、本次归属限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”、“保立佳”）于2023年5月6日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）第一个归属期股份登记工作，现将具体情况公告如下：

一、2021年限制性股票激励计划简述

2022年1月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海保立佳化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）

主要内容如下：

（一）本激励计划的股票来源

本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（二）拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为180.20万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额9,010.00万股的2.00%。其中，首次授予的限制性股票158.75万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.76%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的88.10%；预留授予的限制性股票21.45万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.24%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的

11.90%。

其中，本激励计划拟授予第二类限制性股票45.60万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.51%。其中，首次授予的第二类限制性股票为36.48万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.40%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的80.00%；预留的第二类限制性股票为9.12万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.10%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的20.00%。

（三）激励对象的范围及分配情况

1、激励对象的范围

本激励计划涉及的首次授予第二类限制性股票激励对象共计32人，包括公司中层管理及核心技术人员。

以上激励对象中，不包括保立佳独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女和外籍员工。公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划规定的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

2、激励对象的分配情况

第二类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（四）本激励计划第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

3、归属安排

首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

4、禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

归属安排

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票的归属条件

1、公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核。

首次授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：

预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：

注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

（2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、激励对象所属分、子公司、事业部或板块层面的业绩考核要求本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对激励对象所属分、子公司、事业部或板块下达年度业绩指标并进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。若各归属期内，激励对象所属分、子公司、事业部或板块当期业绩水平未达到业绩考核目标，激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

3、激励对象个人层面考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，分别对应的归属比例如下表所示：

在公司及分、子公司、事业部或板块层面业绩目标达成的前提下，个人当年实际可归属额度=个人当年计划归属额度×公司层面可归属比例M×归属比例N。

二、已履行的相关审批程序

1、2021年12月30日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、公司对首次授予的激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年12月31日起至2022年1月10日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2022年1月11日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-002）。

3、2022年1月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-005）。

4、2022年2月8日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事

会第五次会议，审议并通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的首次授予日为2022年2月8日，确定以13.84元/股的首次授予价格向符合条件的45名激励对象授予

158.75万股限制性股票，其中首次授予45名激励对象第一类限制性股票122.27万股，首次授予32名激励对象第二类限制性股票36.48万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

5、2022年3月1日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-018），完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向43名激励对象共计授予107.46万股第一类限制性股票，上市日为2022年3月3日。

6、2022年11月22日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格及首次与预留授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

7、2022年12月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-081），完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的预留授予登记工作，向10名激励对象共计授予8.73万股第一类限制性股票，上市日为2022年12月20日。

8、2023年5月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销

2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

三、限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

公司于2022年7月披露了《2021年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计人民币5,470,476.00元，每10股送红股1股，不以资本公积转增股本。根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，公司将对本次激励计划的第二类限制性股票的首次授予数量、价格进行相应调整，调整情况如下：

公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票首次授予价格由13.84元/股调整为12.53元/股，首次授予数量由36.48万股调整为40.128万股。

根据公司《激励计划》和《管理办法》的相关规定，本次激励计划首次授予的32名激励对象中有1名激励对象在授予日后因个人原因自愿放弃其获授的第二类限制性股票，公司将作废失效其已获授但尚未归属的第二类限制性股票共9,680股（调整后）；本激励计划首次授予激励对象中共5名激励对象离职，上述人员已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，并作废失效其已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共55,550股（调整后）。

若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象考核当年不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。由于本次激励计划2022年度公司层面业绩考核指标仅部分达标，公司需作废26名首次授予激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共50,408股（调整后）。

综上，本次激励计划第一个归属期第二类限制性股票可归属数量为50,408股（调整后），符合归属条件的激励对象人数为26人。在办理股份归属登记期间，有5名激励对象因个人原因自愿放弃认购其第一个归属期的第二类限制性股票，其已获授但尚未办理归属登记的第一个归属期第二类限制性股票9,405股不予办理归属登记并由公司作废。因此，本激励计划第一个归属期实际归属人数为21人，实际归属数量为41,003股。

四、 本次第二类限制性股票归属结果与已披露的激励计划存在差异的说明

本次激励计划第一个归属期第二类限制性股票可归属数量为50,408股，符合归属条件的激励对象人数为26人。在办理股份归属登记期间，有5名激励对象因个人原因自愿放弃认购其第一个归属期的第二类限制性股票，其已获授但尚未办理归属登记的第一个归属期第二类限制性股票9,405股不予办理归属登记并由公司作废。因此，本激励计划第一个归属期实际归属人数为21人，实际归属数量为41,003股。

除上述调整事项外，其余首次授予的第二类限制性股票内容与公司已披露的《激励计划》相关内容无差异。

五、 2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明

根据本激励计划的规定，首次授予第二类限制性股票第一个归属期为自首次授予部分第二类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。

本次激励计划第二类限制性股票的首次授予日为2022年2月8日。因此本次激励计划中的第二类限制性股票第一个等待期已于2023年2月7日届满，于2023年2月8日进入第一个归属期，第一个归属期为2023年2月8日至2024年2月7日。

第二类限制性股票的归属条件成就说明：

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

综上所述，董事会认为本激励计划设定的第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。

六、 本次激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期可归属具体情况如下：

1、上市流通日：2023年6月2日

2、归属数量：41,003股，占公司目前总股本的0.04%

3、归属人数：21人

4、授予价格（调整后）：12.53元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

6、本次激励计划授予的第二类限制性股票实际归属情况如下：

注：1、鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每10股派发现金红利

0.6元（含税），共计人民币5,470,476.00元，每10股送红股1股，不以资本公积转增股本。因此，第二类限制性股票数量进行同比例调整；

2、上表中“已获授的第二类限制性股票数量”不包括已离职员工需作废的第二类限制性股票数量；“剩余未归属第二类限制性股票数量” 不包括因公司层面业绩考核指标部分达标需作废的第二类限制性股票数量；

3、本次激励计划有5名激励对象在确认符合归属条件后因个人原因自愿放弃认购其第一个归属期的第二类限制性股票，公司作废失效其已获授但尚未归属的第二类限制性股票共9,405股。

七、本次激励计划归属股票的上市流通安排/限售安排

（一）本次归属股票的上市流通日：2023年6月2日；

（二）本次归属股票的上市流通数量：41,003股；

（三）激励对象通过本次激励计划获授的公司股票归属后不额外设置禁售期；

（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：本次激励计划第二类限制性股票激励对象中不包含董事和高级管理人员。

八、 验资及股份登记情况

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月24日出具了《上海保立佳化工股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2023）第030017号），审验了公司截至2023年5月11日止新增注册资本及股本的实收情况。

截至2023年5月11日止，公司已收到21名激励对象认购资金人民币513,767.59元，所有认购资金均以货币资金形式投入，其中计入“股本”人民币41,003.00元，计入“资本公积”人民币472,764.59元。

截至目前，本次激励计划第一个归属期的股份登记手续已完成。

九、 本次归属募集资金的使用计划

本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。

十、本次归属后新增股份对上市公司的影响

1、本次归属对上市公司股权结构的影响

注：本次归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件，公司控制权未发生变化。

2、每股收益调整情况

根据公司《2022年年度报告》，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为5,737,154.48元，基本每股收益为0.0573元/股。本次办理股份归属登记完成后，公司总股本将由100,379,360股增加至100,420,363股，按新股本摊薄计算，2022年度基本每股收益为0.0571元/股。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

十一、 律师关于本次归属的法律意见

本所律师认为：根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次归属及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予部分的第一类限制性股票及第二类限制性股票已分别

进入第一个解除限售期及第一个归属期，第一个归属期的归属条件及第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次归属及解除限售的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

十二、备查文件

1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

3、公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、《上海君澜律师事务所关于上海保立佳化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划归属及解除限售相关事项之法律意见书》；

5、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海保立佳化工股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2023）第030017号）；

6、股本结构表和限售股份明细数据表。

特此公告。

上海保立佳化工股份有限公司

董事会2023年6月1日