保立佳：总经理工作细则

上海保立佳化工股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总 则第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，依照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定及《上海保立佳化工股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定《上海保立佳化工股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“本工作细则”）。

第二条 本工作细则对公司总经理、副总经理、财务总监和《公司章程》认定的其他高级管理人员的职责权限、工作分工、主要管理职能与事项做出规定。

第三条 公司的经营管理实行总经理负责制。总经理对董事会负责，根据相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、本工作细则的规定及董事会的授权主持公司日常经营管理工作，组织实施公司董事会决议，并接受董事会的监督和指导；副总经理、财务总监等其他高级管理人员协助总经理工作。

第四条 公司依法设置总经理1名，财务总监1名，并根据需要设置副总经理若干名。公司应和总经理、副总经理、其他高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

第五条 公司高级管理人员应当忠实、勤勉、谨慎地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。

第二章 总经理及其他高级管理人员的任职资格与任免程序

第六条 公司总经理的任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经

营业务和掌握国家政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派；

（五）精力充沛，有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神；

（六）具备企业发展战略的规划、设计能力，统领公司员工和经营业务的综合管理能力和较强的社会关系协调、公关能力。

第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理和其他高级管理人员：

（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

（二）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

（四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派总经理和其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。总经理和其他高级管理人员在任职期间出现本条第（一）项、第

（二）项情形的，相关总经理和其他高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的不得担任总经理和其他高级管理人员情形的，相关总经理和其他高级管理人员应当在该事实发生之日起30日内离职。

第八条 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超过董事总数的1/2。

第九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第十条 公司总经理由董事会聘任。总经理每届任期为3年，可连聘连任。

公司副总经理、财务总监的聘任或解聘，由总经理提名，董事会以审议决定。

第十一条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。

第十二条 副总经理及其他高级管理人员提出辞职，需向总经理提交书面辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准。未经批准而擅自离职的，应对公

司因此产生的损失承担赔偿责任。

辞职报告中应当说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。第十三条 公司总经理以及其他高级管理人员的聘任与解聘，应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行。任何组织和个人不得干预上述公司高级管理人员的正常选聘程序。

第三章 总经理及其他高级管理人员的职权

第十四条 总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用、解聘；

（九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

总经理行使职权时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性和稳健性。

第十五条 总经理列席股东大会、董事会和监事会会议；总经理在股东大会、监事会上应就股东、监事的质询作出解释和说明。

第十六条 总经理可根据分工原则，授权副总经理、财务总监代为行使上述职权，副总经理、财务总监在总经理领导下进行工作，并按各自的分工对总经理负责。

第十七条 副总经理主要职权如下：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；

（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；

（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；

（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；

（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

（八）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；

（九）完成总经理交办的其他工作。

第十八条 财务总监对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。

财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况；应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告；应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

财务总监的主要职责如下：

（一）主管公司财务工作，对总经理负责；

（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理批准及董事会批准；

（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；

（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任；

（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；

（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；

（八）负责公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；

（九）完成总经理交办的其他工作。

第十九条 总经理或者其他高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现质押平仓风险、债务逾期或者其他资信恶化情形的，应当重点关注相关主体与上市公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否存在占用公司资金或者利用公司为其自身或其关联方违法违规提供担保等情形。

第四章 总经理工作报告

第二十条 总经理应在审议年度报告的董事会上向董事会以书面形式报告年度工作。董事会或监事会认为有必要时，总经理应在接到通知的5个工作日内按照董事会或监事会的要求报告工作。

总经理除向董事会提交定期报告外，还应在重要、重大临时事项发生时及时向董事会报告。

第二十一条 总经理等高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在以下所列情形之一的，应及时向总经理或董事会报告，提请总经理或董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第二十二条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规

定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。

第二十三条 总经理或者其他高级管理人员应当严格按照相关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

总经理或者其他高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大信息的，应当同时通报董事会秘书。

总经理或者其他高级管理人员应当积极配合深交所的日常监管，在规定期限内回答深交所问询并按深交所要求提交书面说明和相关资料，按时参加深交所的约见谈话。

第二十四条 总经理或者其他高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他欺诈活动。一旦出现泄露情形，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深交所报告。

第二十五条 总经理或者其他高级管理人员发现公司或者公司董事、监事、其他高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者监事会报告、提请核查，必要时应当向深交所报告。

总经理或者其他高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务：

（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产；

（二）要求公司违法违规提供担保；

（三）对公司进行或者拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；

（五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（六）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者拟进入破产、清算等程序；

（七）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（八）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十一）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其他情形。

第二十六条 总经理或者其他高级管理人员应当及时阅读并核查公司在符合中国证监会规定条件的媒体及深交所网站上发布的信息披露文件，发现与董事会决议、监事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会、监事会予以纠正，董事会、监事会不予纠正的，应当立即向深交所报告。

总经理或者其他高级管理人员发现公司或者其他董事、监事和高级管理人员存在违法违规行为或者运作不规范的，应当立即向公司董事会、监事会及深交所报告，不得以辞职为理由免除报告义务。

第五章 总经理工作机构及工作程序

第二十七条 公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门提交会议审议的事项，是研究和解决公司行政和经营管理方面重要问题的会议，是总经理履行职权的主要形式。

第二十八条 总经理办公会议议题通常包括：

（一）制定具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法；

（二）拟定公司经营管理和重大投资（包括收购、出售资产）方案，借款

和担保方案；

（三）拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案；

（四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

（五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；

（六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

（七）拟定公司基本管理制度；

（八）制定和修订具体规章；

（九）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；

（十）听取部门和分支机构总监的述职报告；

（十一）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。

第二十九条 总经理办公会议分定期会议和临时会议，总经理是总经理办公会议的召集人和主持人。总经理因故不能主持会议时，应根据会议内容指定1名副总经理或其他高级管理人员主持会议。

第三十条 总经理办公会议定期会议可每月召开1次，并于会议召开前5天通知列席会议的高级管理人员及其他人员。

总经理有权根据公司经营的需要，不定期召集总经理办公临时会议。总经理决定召开总经理办公会议，由总经理于召开前1天通知列席会议的高级管理人员及其他人员。

有下列情形之一的，总经理应在2个工作日内召开临时总经理办公会议：

（一）总经理认为必要时；

（二）其他副总经理提议并获得总经理认可时；

（三）公司相关部门负责人提议并获得总经理认可时；

（四）有重要的经营管理事项必须立即决定时；

（五）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。

在此情况下，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受上述时间、方式限制，但总经理应当在会议上作出说明，并载入会议记录。

第三十一条 总经理办公会议通知，通常应说明下列内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）出席会议人员；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第三十二条 下列人员应当出席总经理办公会议：

（一）总经理；

（二）副总经理；

（三）财务总监；

（四）总经理同意的其他有关人员。

总经理办公会议研究有关专业问题时，可邀请有关专业部门的总监列席总经理办公会议。总经理认为必要时，可指定部门总监或其他与会议内容有关的人员列席参加。公司董事、监事可视情况列席总经理办公会议。第三十三条 总经理办公会议对所议事项应作出决定。总经理办公会应对所议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。第三十四条 总经理办公会应当形成会议记录，会议记录内容主要包括：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员；

（三）会议议程；

（四）与会人员发言要点；

（七）会议决定；

（八）与会人员签字；

（九）会议记录员签字。

第三十五条 会议记录由公司保存。需要保密的文件资料，公司应注明秘密等级。在公司存续期内，会议记录存档不得少于10年。

第三十六条 总经理办公会定期会议应当形成会议纪要，记载会议召开的基本情况及形成的决定。会议纪要由总经理审定、签发，应在会议结束之日起5个工作日内分送公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员，并报董事会、监事会备案，扩大发送范围由总经理决定。

第三十七条 总经理办公会议对所议事项作出决定后，由总经理负责领导、

组织实施。

第六章 总经理及其他高级管理人员的考核及问责第三十八条 总经理及其他高级管理人员的具体考核办法由董事会结合公司实际情况，另行制订。第三十九条 公司总经理违反本工作细则规定行使职权或怠于行使职责的，董事会应责成其予以改正；给公司造成损失的，总经理应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免总经理的职务。

总经理在履行职责过程中弄虚作假、营私舞弊，董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。

第四十条 公司其他高级管理人员违反本工作细则规定行使职权或怠于行使职责的，总经理应责成其予以改正；给公司造成损失的，应当予以赔偿；情节严重的，总经理应当提请董事会罢免其相应的职务。

其他高级管理人员在履行职责过程中弄虚作假、营私舞弊，总经理应当提请董事会罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。

第四十一条 总经理在任期内发生辞职、解聘等情形时，公司应当聘请具有法定资格的会计师事务所，会同本公司内部审计部门共同对总经理进行离任审计，并形成专项报告后提交公司董事会。

第七章 附 则

第四十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。

第四十三条 本工作细则未尽事宜或本工作细则与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

本工作细则相关条款与新颁布的有关法律、法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触时，以新颁布的法律、法规、规章、规范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》的规定为准。

第四十四条 本工作细则由公司董事会负责解释。

上海保立佳化工股份有限公司

2023 年 10月