保立佳：关于上海保立佳化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核审核问询函的回复

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关于上海保立佳化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的

第三轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

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深圳证券交易所：

贵所于2023年12月22日出具的《关于上海保立佳化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核问询函》（审核函〔2023〕020156号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所的要求，上海保立佳化工股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司对审核问询函所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。本回复中如无特别说明，相关用语具有与《上海保立佳化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本回复中的字体代表以下含义：

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目 录

问题1 ...... 4

其他问题 ...... 10

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问题1

发行人本次募投项目“23万吨环保新材料项目”涉及新产品水性工业漆树脂。根据第二轮问询回复，发行人预计12月底前完成水性工业漆树脂中试验证工作。中试验证通过后开展小规模的批量生产并向客户送样，待客户检测通过后即可向客户销售。中小客户预计需1-3个月完成全面验证，大型客户预计需6-12个月完成全面验证。请发行人结合水性工业漆树脂产品的中试和验证情况，进一步说明相关募投项目是否存在重大不确定性风险，是否符合募集资金投向主业的要求。请补充披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见。回复：

一、发行人说明

（一）结合水性工业漆树脂产品的中试和验证情况，进一步说明相关募投项目是否存在重大不确定性风险，是否符合募集资金投向主业的要求

1、水性工业漆树脂产品的中试和验证情况

公司水性工业漆树脂产品已完成基础研发、小试及送样、中试，产品量产前所需阶段及完成情况如下：

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注：

1、公司产品中试验证通过后即可开展小规模的批量生产（约每批次100千克-1吨）并向客户送样，待客户检测通过后即可向客户销售。上述产品的中试验证与送样工作可同步进行，即某类别产品中试验证通过后即可向客户送样，其他类别产品同步进行中试验证；

2、前期公司已接洽且具有合作意向、已签署意向采购协议的客户均确定接受公司新产品送样；

3、上述客户验证周期系公司基于市场情况并考虑特殊情形所作出的谨慎估计，由于水性醇酸树脂、水性环氧酯树脂、水性聚酯树脂、水性环氧乳液、水性环氧固化剂及羟基丙烯酸分散体系公司推出的新品类产品，因此客户验证周期较长；

4、产品销售代表该品类已通过客户全面验证。合作过程中若客户针对相关品类产品提出定制化需求，由于定制化需求系针对已有品类老产品进行改进或调整，非为向客户销售新品类产品，客户的验证流程将更加快捷；同时，客户亦将全程协助或合作完成定制化产品开发。由上表可见，公司水性工业漆树脂产品已完成基础研究、小试及送样、中试，与部分客户已签署意向采购协议。截至本回复出具日，公司水性工业漆树脂产品尚处于中试样品送样及客户验证阶段。

2、说明相关募投项目是否存在重大不确定性风险，是否符合募集资金投向主业的要求基于公司整体规划及资金需求和市场环境等因素，公司于2023年12月26日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，对原审议通过的本次募集资金总额进行调整，进一步确认本次募集资金投向范围，取消“年产23万吨环保新材料项目”中“水性工业漆树脂”作为本次募集资金投入产品，调整为使用公司自有资金建设。

（1）“年产23万吨环保新材料项目”中关于“水性工业漆树脂”产品的投入情况

年产23万吨环保新材料项目总投资38,059.60万元，具体投入情况如下：

单位：万元

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其中，水性工业漆树脂产品投入情况如下：

单位：万元

由上表可见，水性工业漆树脂产品投入金额合计为8,204.23万元。

①工程费用、工程建设其他费用和铺底流动资金

由于年产23万吨环保新材料项目中水性丙烯酸乳液、水性工业漆树脂和助剂共用生产经营场地，因此工程费用、工程建设其他费用和铺底流动资金根据各产品完全达产后的产能分摊。年产23万吨环保新材料项目合计达产产能为23万吨/年，其中水性工业漆树脂达产产能为5万吨/年，占总产能比例为

21.74%，具体情况如下：

单位：万元

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②软硬件设备购置费

水性工业漆树脂设备购置支出为根据该产品生产工艺流程确定，分为专用设备购置费和与水性丙烯酸乳液及助剂的共用设备购置费。其中共用设备购置费根据各产品完全达产后的产能分摊，年产23万吨环保新材料项目合计达产产能为23万吨/年，其中水性工业漆树脂达产产能为5万吨/年，占总产能比例为

21.74%，具体明细如下：

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③安装费、预备费

设备安装费根据公司以往项目建设经验及行业惯例按照软硬件设备购置费的8%估算；预备费主要用于建设过程不可预见费用支出，根据公司以往项目建设经验及行业惯例按照建设投资总额的3%估算，具体情况如下：

单位：万元

（2）调整后的募集资金规模及用途

水性工业漆树脂产品投入金额为8,204.23万元，本次调减8,300.00万元，全部从年产23万吨环保新材料项目原拟投入募集资金金额中剔除，调整后的募集资金规模及用途如下：

单位：万元

由上表可见，本次拟投入募集资金总额调整为31,700.00万元。拟使用募集

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资金投入非资本性支出4,374.25万元，占募集资金总额比例为13.80%，未超过本次募集资金总额的30%。

调整后本次募集资金拟投向的水性丙烯酸乳液及助剂产品在报告期内稳定生产并销售，属于公司现有成熟产品。

（二）请补充披露相关风险

由于调整后本次募集资金拟投向的水性丙烯酸乳液及助剂产品在报告期内稳定生产并销售，属于公司现有成熟产品，不存在重大不确定性风险，因此无需补充披露相关风险。

二、中介机构核查意见

（一）核查过程

保荐人执行了如下核查程序：

1、取得发行人本次募集资金使用的投资概算及项目投资明细表、可行性研究报告，核查募集资金具体投向及对应金额，复核计算基础及计算过程；

2、访谈发行人研发和生产负责人，取得发行人对核心技术情况出具的书面说明，取得并查阅发行人核心技术和专利证书等资料，了解并核查发行人针对水性工业漆树脂的核心技术掌握情况、产品研发或试生产进展情况等。

（二）核查结论

经核查，保荐人认为：

1、基于发行人整体规划及资金需求和市场环境等因素，发行人于2023年12月26日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，对原审议通过的本次募集资金总额进行调整，进一步确认本次募集资金投向范围，取消“年产23万吨环保新材料项目”中“水性工业漆树脂”作为本次募集资金投入产品，调整为使用公司自有资金建设，调整后，本次募集资金总额调整为31,700.00万元；

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2、调整后本次募集资金拟投向的水性丙烯酸乳液及助剂产品在报告期内稳定生产并销售，属于发行人现有成熟产品，不存在重大不确定性风险，发行人无需补充披露相关风险。

其他问题

请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

（一）发行人重大舆情情况说明

自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请于2023年6月27日获深圳证券交易所受理以来，截至本回复出具日，公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行了自查，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况。

主要媒体报道及关注事项如下：

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上述媒体报道主要关注公司本次发行申请获深圳证券交易所受理、公司业务发展、本次发行申请收到深圳证券交易所审核问询函、公司高管变动和公司经营业绩等相关方面。前述相关报道内容不存在影响本次发行的情况，不存在媒体对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑。

（二）保荐人核查过程及核查意见

1、核查过程

通过网络检索等方式，对自发行人本次发行申请受理日至本回复出具日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行核对。

2、核查结论

经核查，自发行人向不特定对象发行可转换公司债券申请受理后至本回复出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，不存在媒体对发行人向不特定对象发行可转换公司债券信息披露的真实性、准确性、完整性提出的质疑。（以下无正文）

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（本页无正文，为《关于上海保立佳化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核问询函的回复》之签字盖章页）

上海保立佳化工股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《关于上海保立佳化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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保荐人（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读《关于上海保立佳化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核问询函的回复》的全部内容，了解上述文件涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长签字：

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日