保立佳：关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：301037 证券简称：保立佳 公告编号：2024-071

上海保立佳化工股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票数量共计541,069股，占本次回购注销前公司总股本的0.39%，涉及激励对象共40人，其中首次授予激励对象34人，预留授予激励对象6人，回购价格（调整后的授予价格）为8.95元/股，回购资金总额为人民币4,880,456.55元人民币。

2、公司已于2024年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成部分限制性股票回购注销手续。

3、本次回购注销完成后，公司总股本由140,042,847股减少至139,501,778股，注册资本由140,042,847元人民币减少至139,501,778元人民币。

一、已履行的相关审批程序

1、2021年12月30日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励

计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、公司对首次授予的激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年12月31日起至2022年1月10日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2022年1月11日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年1月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年2月8日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董

事会同意限制性股票的首次授予日为2022年2月8日，确定以

13.84元/股的首次授予价格向符合条件的45名激励对象授予

158.75万股限制性股票，首次授予第一类限制性股票122.27万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

5、2022年3月1日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向43名激励对象共计授予107.46万股第一类限制性股票，上市日为2022年3月3日。

6、2022年11月22日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格及首次与预留授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

7、2022年12月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》，完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的预留授予登记工作，向10名激励对象共计授予8.73万股第一类限制性股票，上市日为2022年12月20日。

8、2023年5月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除

限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

9、2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。同意公司对合计312,544股的第一类限制性股票进行回购注销。

10、2023年10月27日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

11、2023年11月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。同意公司对合计77,214股限制性股票进行回购注销。

12、2024年6月17日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见。

13、2024年7月5日，召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第

一类限制性股票的议案》。同意公司对合计541,069股限制性股票进行回购注销。

二、本次回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的情况

（一）回购注销的原因

1、根据《激励计划》规定“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售”。鉴于公司5名首次授予的激励对象以及1名预留授予的激励对象离职（被动离职的激励对象4人，主动辞职的激励对象2人），其不再具备激励对象资格，公司董事会同意公司对其已获授但尚未解除限售的18.0892万股第一类限制性股票进行回购注销。其中，回购注销首次授予限制性股票16.3532万股，预留授予限制性股票1.7360万股。

2、根据《激励计划》规定，“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票。”鉴于公司2023年度业绩未达到首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期的公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。公司董事会决定对本次激励计划获授第一类限制性股票的34名激励对象已获授但尚未解除限售的36.0177万股第一类限制性股票进行回购注销。

（二）回购注销股票种类和数量

本次回购注销的第一类限制性股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的本公司人民币A股普通股股票。本次回购注销

的第一类限制性股票总计54.1069万股，占本次回购注销前公司总股本的0.39%。

（三）回购价格和资金来源

2023年5月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的回购价格由13.84元/股调整为12.53元/股。2024年6月17日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的回购价格由12.53元/股调整为8.95元/股；预留授予的第一类限制性股票的回购价格由12.53元/股调整为8.95元/股。根据《激励计划》规定“激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销”、“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销”。

公司拟以8.95元/股的价格向主动辞职的激励对象2人所持有的23,608股股票回购注销，对被动离职的激励对象4人所持有的157,284股股票及参与公司第二个解除限售期的激励对象34人所持有的360,177股股票以授予价格（调整后）加上中

国人民银行同期存款利息之和回购注销，公司就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币4,880,456.55元。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由14,004.2847万股变更为13,950.1778万股。本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。

本次回购事项所需资金均来源于公司自有资金。

（四）验资情况及回购注销完成情况

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次限制性股票回购注销导致公司减少注册资本和股本事项进行了审验并出具了中兴华验字（2024）第030013号《上海保立佳化工股份有限公司验资报告书》。本次回购注销完成后，公司总股本由140,042,847股减少至139,501,778股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2024年10月14日完成了上述限制性股票的回购注销手续。

三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

注：表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件，本次激励计划将继续按照法规要求执行。

四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票的相关事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、备查文件

1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2024）第030013号《上海保立佳化工股份有限公司验资报告书》。

2、深圳证券交易所要求提供的其他文件。

特此公告。

上海保立佳化工股份有限公司董事会

2024 年10 月 15 日