保立佳：关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
证券代码：301037 证券简称：保立佳 公告编号：2025-004
上海保立佳化工股份有限公司关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次上市流通的限售股份为上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前已发行的部分股份。本次解除限售股东户数为1户，解除限售股份数量为72,424,660股，占公司总股本的51.9167%。
2、本次解除限售股份上市流通日期为2025年2月18日（星期二）。
一、首次公开发行前已发行股份概况及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2055号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票22,525,000股，并于2021年7月30日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为90,100,000股，其中有限售条件流通股68,741,023股，占发行后公司总股本的76.2941%，无限售条件流通股21,358,977股，占发行后公司总股本的23.7059%。
（二）上市后股本变动情况
1、2022年2月7日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，股份数量为1,166,023股，占发行后公司总股本的
1.2941%，具体内容详见公司于2022年1月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2022-011）。
2、2022年2月8日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议并通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，向43名激励对象授予定向发行的公司人民币A股普通股股票107.46万股。本次限制性股票上市日为2022年3月3日。具体内容详见公司于2022年3月1日刊登在巨潮资讯网的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-018）。
本次授予完成后，公司总股本由90,100,000股增加至91,174,600股，其中首发前限售股为67,575,000股，占公司当时总股本比例为74.1160%。
3、2022年7月12日，公司实施2021年度利润分配方案，以当时公司总股本91,174,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计人民币5,470,476.00元，每10股送红股1股，不以资本公积转增股本。具体内容详见公司于2022年7月5日刊登在巨潮资讯网的《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-049）。
公司完成本次权益分派后，公司总股本由91,174,600股增加至100,292,060股，其中首发前限售股由67,575,000股增加至
74,332,500股，占公司当时总股本比例为74.1160%。
4、2022年8月1日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数量为3,300,000股，占当时公司总股本的
3.2904%。具体内容详见公司于2022年7月27日刊登在巨潮资讯网的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2022-052）。
本次解除股份限售完成后，首发前限售股由74,332,500股减少至71,032,500股，占公司当时总股本比例为70.8256%。
5、2022年11月22日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格及首次与预留授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，向10名激励对象授予第一类限制性股票8.73万股。本次限制性股票上市日为2022年12月20日。具体内容详见公司于2022年12月16日刊登在巨潮资讯网的《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-081）。
本次授予完成后，公司总股本由100,292,060股增加至100,379,360股，其中首发前限售股为71,032,500股，占公司当时总股本比例为70.7640%。
6、2023年6月2日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属股份上市流通，股份数量为41,003股，占当时公司总股本的0.0408%。具体内容详见公司于2023年6月1日刊登在巨潮资讯网的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属
结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-071）。
本次归属股份上市流通后，公司总股本由100,379,360股增加至100,420,363股，其中首发前限售股为71,032,500股，占公司当时总股本比例为70.7352%。
7、2023年8月10日，公司已完成对312,544股限制性股票的回购注销手续。因公司6名首次授予的激励对象以及2名预留授予的激励对象离职，其不再具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的155,200股限制性股票进行回购注销；同时鉴于公司2022年度公司层面业绩考核要求未达到全部解除限售条件，公司对37名激励对象已获授但尚未解除限售的157,344股限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票总计312,544股，占本次回购注销前公司总股本的0.3112%。具体内容详见公司于2023年8月14日刊登在巨潮资讯网的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-082）。
本次回购注销完成后，公司总股本由100,420,363股减少至100,107,819股，其中首发前限售股为71,032,500股，占公司当时总股本比例为70.9560%。
8、2024年4月18日，公司已完成对77,214股限制性股票的回购注销手续。因公司4名首次授予的激励对象以及1名预留授予的激励对象离职，其不再具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的77,214股限制性股票进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的0.0771%。具体内容详见公司于2024年4月19日刊登在巨潮资讯网的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-008）。
本次回购注销完成后，公司总股本由100,107,819股减少至100,030,605股，其中首发前限售股为71,032,500股，占公司当时
总股本比例为71.0108%。
9、2024年6月13日，公司实施2023年度利润分配及其公积转增股本方案，以当时公司总股本100,030,605股进行测算，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增40,012,242股。具体内容详见公司于2024年6月6日刊登在巨潮资讯网的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-035）。
公司完成本次权益分派后，公司总股本由100,030,605股增加至140,042,847股，其中首发前限售股由71,032,500股增加至99,445,500股，占公司当时总股本比例为71.0108%。
10、2024年8月2日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数量为27,020,840股，占当时公司总股本的
19.2947%。具体内容详见公司于2024年7月31日刊登在巨潮资讯网的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2024-051）。
本次解除股份限售完成后，首发前限售股由99,445,500股减少至72,424,660股，占公司当时总股本比例为51.7161%。
11、2024年10月14日，公司已完成对541,069股限制性股票的回购注销手续。因公司5名首次授予的激励对象以及1名预留授予的激励对象离职，其不再具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的180,892股限制性股票进行回购注销；同时鉴于公司2023年度公司层面业绩考核要求未达到全部解除限售条件，公司对34名激励对象已获授但尚未解除限售的360,177股限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票总计541,069股，占本次回购注销前公司总股本的0.3864%。具体内容详见公司于2024年10月15日刊登在巨潮资讯网的《关于部
分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-071）。
本次回购注销完成后，公司总股本由140,042,847股减少至139,501,778股，其中首发前限售股为72,424,660股，占公司当时总股本比例为51.9167%。
截至本公告披露日，公司总股本为139,501,778股，其中尚未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为72,424,660股，占公司总股本比例为51.9167%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东杨文瑜先生在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺一致以及在公司上市后追加的其他承诺具体如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 杨文瑜 | 股份限售承诺 | （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的股份。若相关监管机构对本人锁定期有更严格的要求，本人将按照相关监管部门要求对锁定期进行进一步承诺。此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 （2）若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于发行价，或者公司上市后6个月期末（2022年1月30日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的股份。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 （3）本人作为公司董事/高级管理人员期间，在上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内不转让持有的公司股份。本人在任期届满前辞职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍适用《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的规定。 （4）若相关监管机构对本人锁定期有更严格的要 | 公司于2021年7月30日在深圳证券交易所创业板上市，根据承诺相关内容，股东所持股份的锁定期为2021年7月30日至2024年7月29日。 股东基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，于2023年9月14日做出承诺，自愿将名下直接持有的股份限售期延长6个月，限售期为2024年7月30日至2025年1月29日。 股东已严格遵守承诺，该承 |
| 求，本人将按照相关监管部门要求对锁定期进行进一步承诺。 （5）锁定期满后股东持股意向和减持意向 ①减持前提 本人如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况进行股份减持。 ②减持方式 本人将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行。但不会因转让公司股票影响本人的控股股东或实际控制人地位。 ③减持程序 如本人减持公司股份，将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定进行，包括但不限于提前将减持意向即拟减持数量等信息通知公司，由公司及时予以公告，自公告之日起三个交易日后方可减持股份。 ④约束措施 本人将严格按照法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司股东减持相关规定进行减持，如相关法律法规、规范性文件或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持有新规定的，本人将认真遵守相关新规定。如违反上述承诺，违规操作收益将归公司所有。 如本人未将违规操作收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与应上交公司的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。 | 诺正在履行中。 公司上市日发行价为14.82元/股，上市后六个月内公司股票未出现连续20个交易日的收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价，不触及股东公司股票的锁定期限自动延长6个月的承诺；上市后六个月期末收盘价不低于首次公开发行A股股票的发行价，不触及股东持有公司股票的锁定期限自动延长6个月的承诺。 | |
| 本人作为保立佳控股股东，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续、稳定、健康发展，维护广大公众投资者的利益，自愿延长直接持有的股份的锁定期，延长期为6个月（2024年7月30日至2025年1月29日）。 | ||
| 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | （1）本人将充分尊重公司的独立法人地位，保障公司独立经营、自主决策，确保公司的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要的关联交易；本人将严格控制承诺人及关联企业与公司及其子公司之间发生的关联交易。 （2）本人及关联企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用公司及其子公司资金，也不要求公司及其子公司为本人及关联企业进行违规担保。 （3）如果公司在未来的经营活动中与本人或关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求，严格执行公司公司章程和关联交易决策制度中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容，充分发挥公司监事会、独立董事的作用，并认真履行信息披露义务，保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本人及关联企业将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保护公司其他股东和公司利益不受损害。 （4）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司及公司其他股东造成的所有直接或间接损失。公司将有权暂扣本人持有的公司股份对应之应付而未付的现金分红或本人在公司处取得的薪酬，直至违反本承诺的事项消除。如本人未能及时赔偿公司因此而发生的损失或开支，公 | 股东已严格遵守该项承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 司有权在暂扣现金分红或暂扣薪酬的范围内取得该等赔偿。 |
| （1）截至本承诺签署日，本人及本人控制的其它企业未以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益等）投资、从事与公司或其子公司经营业务造成直接或间接竞争的业务或活动；未在与公司存在竞争关系的其他经济实体、机构、经济组织中担任职务；也未以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。 （2）本人及本人目前和未来控制的其它企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益等）开展可能对公司及或其子公司经营业务造成重大不利影响的同业竞争，也不会以任何方式为可能造成重大不利影响的同业竞争企业提供业务上的帮助，不会亲自或委派任何人在任何可能对公司或其子公司经营业务造成重大不利影响的同业竞争企业担任高级管理人员等任何职务，保证将采取合法及有效的措施，促使本人不以任何方式直接或间接开展对公司或其子公司经营业务造成重大不利影响的同业竞争。 （3）如公司或其子公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其它企业将不会开展对公司或其子公司拓展后的业务造成重大不利影响的同业竞争；可能对公司或其子公司拓展后的业务造成重大不利影响的同业竞争的，本人及本人控制的其它企业将按照如下方式退出与公司或其子公司的竞争：A.停止对公司或其子公司拓展后的业务造成重大不利影响的同业竞争业务；B.将可能造成重大不利影响的同业竞争业务通过合法合规的方式纳入到公司或其子公司经营；C.将可能造成重大不利影响的同业竞争业务转让给无关联的第三方。 （4）如本人及本人控制的其它企业有任何从事、参与可能对公司或其子公司经营业务造成重大不利影响的同业竞争的商业机会，本人应立即将上述商业机会通知公司，在通知所指定的合理期间内，公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则本人尽力将该商业机会按照不差于提供给本人或任何独立第三方的条件给予公司。 （5）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司及其子公司造成的所有直接或间接损失。 （6）本承诺在本人作为公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。 （7）本人及本人控制的企业及其他经济组织将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司及其子公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，自本承诺签署之日起，避免本人及本人控制的企业及其他经济组织与公司发生除正常业务外的一切资金往来。如若发生，本人及相关责任人愿意承担相应的法律责任。 （8）如果公司及其子公司因历史上存在的与本人及本人控制的企业及其他经济组织的资金往来行为而受到处罚或遭受经济损失的，由本人承担赔偿责任。 （9）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司及公司其他股东造成的所有直接或间接损失。公司将有权暂扣本人持有的公司股份对应之应付而未付的现金分红，直至违 |
| 反本承诺的事项消除。如本人或本人控制的其他企业未能及时赔偿公司因此而发生的损失或开支，公司有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。 | ||
| IPO稳定股价承诺 | 若公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内公司股价（指收盘价）出现持续低于最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）的情况时，其将依据法律、法规及《公司章程》的规定，在不影响公司上市条件的前提下将启动股价稳定的措施。公司及控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺： 1、启动股价稳定措施的具体条件 （1）启动条件：上市后三年内，如非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期末经审计的每股净资产时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股、送股、缩股、股份拆分等除权除息情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），为维护广大股东利益，维护公司股价稳定，公司将在30日内开始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 （2）停止条件： A.在下述第2项稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如公司股票连续5个交易日收盘价高于最近一期末经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施； B.继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件； C.各相关主体在连续12个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限。 上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述第1项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件达成时，将依次开展公司自愿回购，公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价，增持或回购价格不超过公司最近一期末经审计的每股净资产。公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必须履行所承诺的增持义务，在强制增持义务履行完毕后，可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东以及担任董事（不含独立董事）、高级管理人员的股东应予以支持，公司控股股东、董事（不含独立董事）承诺就该等回购事宜在股东大会/董事会上投赞成票。 （1）由公司回购股票 若公司出现连续20个交易日的收盘价低于最近一期末经审计的每股净资产时，则公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价。 ①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合当时有效的法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件； ②公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； ③公司用于股份回购的资金来源为公司自有资金，资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经 | 自公司上市以来，未触发该项稳定股价承诺。 |
| 4、约束性措施 （1）在公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司回购公司股票的情况下，如公司未能履行稳定股价的承诺并实际实施回购计划的，公司将： A.在股东大会及中国证监会或深圳证券交易所指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； B.向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； C.将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 以及D. 因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 （2）在公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司控股股东增持公司股票的情况下，如公司控股股东未能履行稳定股价的承诺并实际实施增持计划的，则公司将责令控股股东： A.在股东大会及中国证监会或深圳证券交易所指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； B.向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； C.将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 以及D.因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 （3）在公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的情况下，如董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行稳定股价的承诺并实际实施增持计划的，则公司将责令相关董事（不含独立董事）、高级管理人员：A.在股东大会及中国证监会或深圳证券交易所指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； B.向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； C.将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；以及D.因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 （4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员因违反上述措施而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司将自愿无条件地遵从并将督促控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员自愿无条件地遵从该等规定。 | ||
| 其他承诺 | （1）公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 （2）因公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。 | 股东已严格遵守该项承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 其他承诺 | （1）本公司/本人保证公司本次公开发行股票并在创业板上市，不存在任何欺诈发行的情形。 | 股东已严格遵守该项承诺， |
| （2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已发行上市的，本公司/本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。 | 本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 | |
| 其他承诺 | （1）本人将严格履行公开作出并在招股说明书披露的全部承诺。 （2）如发生未实际履行公开承诺事项的情形，本人将在公司股东大会及中国证监会或深圳证券交易所指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的，本人将向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。 （4）如因本人未实际履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将依照相关法律法规规定向公司或者其他投资者承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规确定。 （5）自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式要求公司为本人增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。 （6）如本人违反上述承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。 | 股东已严格遵守该项承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 其他承诺 | （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 （3）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （4）承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （5）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （6）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （7）如公司未来实施股权激励方案，承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （8）若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。 | 股东已严格遵守该项承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 其他承诺 | （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 （2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。 （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。 （5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的 | 股东已严格遵守该项承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。 | ||
| 其他承诺 | 1、关于部分房屋未取得权属证书事项的承诺：如公司或其子公司因权属瑕疵而导致相关房产不能用于生产经营、被有权机关强制拆除或产生纠纷等，本人将连带对公司或其子公司因此遭受的经济损失（包括但不限于公司及其子公司被有权机关处以罚款、因搬迁或停止生产经营所发生的损失等）给予全额赔偿或补偿，并在赔偿或补偿后保证不会向公司或其子公司追偿，确保公司及其子公司不会因此遭受任何经济损失。 2、关于房屋租赁协议未履行登记备案程序事项的承诺：如上海保立佳化学技术有限公司因上述事项而导致相关租赁合同被认定无效、相关房产不能用于生产经营或产生纠纷等，将连带对公司或其子公司因此遭受的经济损失（包括但不限于公司或其子公司被有权机关处以罚款、被第三方追索而支付赔偿、因搬迁或停止经营发生的损失等）给予全额赔偿或补偿，并在赔偿或补偿后保证不会向公司或其子公司追偿，确保公司及其子公司不会因此遭受任何经济损失。 3、关于抵押不动产事项的承诺： （1）公司及其子公司所有抵押不动产均为其生产经营融资之需要提供抵押之用，不存在为公司及其子公司之外第三方提供抵押担保的情形。 （2）如出现主债务合同到期而公司或其子公司无法清偿到期债务导致公司或其子公司所抵押的不动产可能面临被申请执行风险，本人将及时处理，采取包括但不限于借款给公司专项偿还债务、置换担保物等措施，化解公司或其子公司的债务危机，确保公司及其子公司的抵押不动产不会因此被执行。 4、关于劳务派遣用工事项的承诺： （1）如发生公司或其子公司因劳务派遣用工受到有关行政主管部门的行政处罚或者遭受其他经济损失，本人将承担公司及其子公司因此需承担的全部费用、罚金和经济损失，且在承担相关责任及费用后不向公司及其子公司追偿，保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失。（2）如违反上述承诺，公司有权暂扣本人持有公司股份对应的应付而未付的现金分红，直至本人履行上述承诺。公司有权在暂扣现金分红的范围内直接取得该等补偿。5、关于危险品运输与危废处理事项的承诺：如公司或其子公司因委托无资质企业运输危险化学品，许可危险品运输企业、危废处理商转委托事项而被有关行政主管部门处分，将对公司或其子公司因此遭受的经济损失（包括但不限于公司或其子公司被有关行政主管部门处以罚款、没收违法所得所发生的损失等）给予全额赔偿或补偿，并在赔偿或补偿后保证不会向公司或其子公司追偿，确保公司及其子公司不会因此遭受任何经济损失。 | 股东已严格遵守该项承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
本次申请解除股份限售的股东杨文瑜先生严格遵守了上述各项承诺，不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其
也不存在违规担保等情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日为2025年2月18日（星期二）；
2、本次解除限售的股东共计1名；
3、本次申请解除限售股份总数为72,424,660股，占公司总股本的51.9167%；
4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持首发前限售股票总数（股） | 占总股本比例（%） | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 杨文瑜 | 72,424,660 | 51.9167 | 72,424,660 |
| 合计 | 72,424,660 | 51.9167 | 72,424,660 | |
注1：本次股份解除限售股东中，杨文瑜先生为公司现任董事及总经理，其所持有的限售股份解除限售后，遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等股份减持相关规定。
注2：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
5、本次股份解除限售后，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等规则的相关规定，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| （股） | （%） | （股） | （股） | （股） | （%） | |
| 一、有限售条件股份 | 89,626,444 | 64.2475 | - | 18,106,165 | 71,520,279 | 51.2684 |
| 其中：高管限售股 | 16,731,692 | 11.9939 | 54,318,495 | - | 71,050,187 | 50.9314 |
| 股权激励限售股 | 470,092 | 0.3370 | - | - | 470,092 | 0.3370 |
| 首发前限售股 | 72,424,660 | 51.9167 | - | 72,424,660 | 0 | 0.0000 |
| 二、无限售条件股份 | 49,875,334 | 35.7525 | 18,106,165 | - | 67,981,499 | 48.7316 |
| 三、总股本 | 139,501,778 | 100 | - | - | 139,501,778 | 100 |
注：本次变动前后的数据以截至2025年2月5日的总股本作为计算依据,解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细数据表。
特此公告。
上海保立佳化工股份有限公司董 事 会2025 年 2 月 14 日