深水规院：国信证券股份有限公司关于深圳市水务规划设计院股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司关于深圳市水务规划设计院股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“持续督导机构”）作为深圳市水务规划设计院股份有限公司（以下简称“深水规院”、“公司”）的持续督导机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性法律文件的要求，对深水规院首次公开发行限售股份持有人持有的限售股份将上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、首次公开发行股份及上市后股本变动情况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市水务规划设计院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1967号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）33,000,000万股，并于2021年8月4日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前的总股本为99,000,000股，首次公开发行股票后，公司总股本为132,000,000股，其中无限售条件流通股为28,162,290股，占发行后总股本的21.3351%，有限售条件流通股为103,837,710股，占发行后总股本的比例为78.6649%。

（二）上市后股本变动情况

2022年2月7日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,537,710股，占发行后总股本的1.1649%。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化。具体内容详见公司于2022年1月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-006）。

公司已于2022年6月22日实施完成2021年度权益分派方案：以2021年12月31日公司总股本132,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

3.22元（含税），同时以资本公积转增股本方式，向全体股东每10股转增3股，本次转增后公司总股本增至171,600,000股。2022年8月4日，公司首次公开发行战略配售限售股上市流通，股份数量为4,290,000股，占公司总股本的2.50%。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化。具体内容详见公司于2022年8月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行战略配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-033）。截至本核查意见出具日，公司总股本为171,600,000股，其中无限售条件流通股为42,900,000股，占总股本的25.00%，有限售条件流通股为128,700,000股，占总股本的75.00%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售上市流通的限售股股东为中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“节能铁汉”、“本公司”）。节能铁汉在《深圳市水务规划设计院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《深圳市水务规划设计院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出股份锁定及减持意向承诺，具体内容如下：

（一）股份锁定

“1、自公司股票上市之日起24个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前已直接或间接持有的深水规院股份，也不由深水规院回购本公司在本次发行前持有的深水规院股份。

2、上述承诺为本公司真实意思表示，如未履行上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任，并接受中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。

3、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出其他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具承诺。”

（二）减持意向

“本公司将严格遵守关于股份锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份；锁定期满后，在不违反相关法律、法规、

规范性文件的规定，以及本公司做出的其他公开承诺的前提下，本公司存在适当减持发行人股份的可能。

1、本公司对本次发行前所持发行人的股份在锁定期满后减持的，本公司将在减持前提前告知公司并通过公司提前3个交易日予以公告，并严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

2、本公司若通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份的，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案公告。在上述期间的任意连续90个自然日内，本公司减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。

3、本公司若采取大宗交易方式减持的，则在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数2%。

4、本公司若采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。本公司减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东（即持股5%以上）身份的，在减持后6个月内继续遵守本承诺关于采取集中竞价交易方式减持的规定。

5、本公司在减持股份时，将严格依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及时通知发行人，并履行信息披露义务。

6、上述承诺为本公司真实意思表示，如未履行上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任，并接受中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。

7、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出其他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定时，公司承诺届时将按照最新规定出具承诺。”

截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东节能铁汉严格履行了上述承诺事项，不存在违反上述承诺的情况。

本次申请解除股份限售的股东节能铁汉不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2023年8月4日（星期五）

2、本次解除限售股数量：6,435,000股，占公司总股本的3.75%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数：1名

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注：本次解除限售股份中有3,217,500股存在被冻结的情形。

四、本次解除限售前后公司股本结构变化情况

公司本次首次公开发行限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：

五、持续督导机构核查意见

经核查，持续督导机构认为：公司本次申请解除限售股份的股东履行了其在首次公开发行股票的公开披露文件中做出的相关承诺，本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定的要求，公司关于本次限售股上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。

综上，持续督导机构对公司本次首次公开发行限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市水务规划设计院股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张荣波 吴军华

国信证券股份有限公司

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