深水规院：广发证券股份有限公司关于深圳市水务规划设计院股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

广发证券股份有限公司关于深圳市水务规划设计院股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“持续督导机构”、“保荐机构”）作为深圳市水务规划设计院股份有限公司（以下简称“公司”、“深水规院”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市水务规划设计院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1967号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）3,300万股，每股发行价格为6.68元，募集资金总额人民币220,440,000.00元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币174,793,460.51元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审验，并于2021年7月26日出具了“众环验字【2021】0600010号”验资报告。公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议。

截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下：

单位：元

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《深圳市水务规划设计院股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。公司严格按照《深圳市水务规划设计院股份有限公司募集资金管理制度》的规定管理募集资金，对募集资金的存储、使用、变更和监督等方面均不存在违反相关规定的情况。2021年8月23日，公司与平安银行股份有限公司深圳分行、光大证券股份有限公司共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2022年9月15日，因保荐机构发生变更，公司与平安银行股份有限公司深圳分行及联合保荐机构广发证券股份有限公司、国信证券股份有限公司共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：元

注：中国银行股份有限公司深圳笋岗支行账号743275006835、招商银行股份有限公司深圳罗湖支行账号999015841610888、平安银行股份有限公司深圳福田支行账号15199488888881均未启用，公司未与相关银行及证券机构签订三方监管协议。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

为满足公司生产经营需求，在首次公开发行募集资金到位且投入使用前，截至2021年8月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额共计32,818,608.00元，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市水务规划设计院股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字【2021】0600094号）。在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用人民币10,413,520.56元。公司募集资金投资项目及先期投入及置换累计金额为43,232,128.56元。

公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金32,818,608.00元及已支付发行费用的自筹资金10,413,520.56元，共计43,232,128.56元。

公司于2021年10月26日完成了上述募集资金置换事项。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4、用闲置募集资金进行现金管理情况

截至2023年12月31日，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

5、节余募集资金使用情况

截至2023年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

6、超募资金使用情况

无。

7、尚未使用的募集资金用途及去向

截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额为19,791,042.43元。尚未使用的募集资金将全部用于总部建设项目，存放于平安银行股份有限公司深圳平安银行大厦支行募集资金专用账户进行管理。

8、募集资金使用的其他情况

因外部环境等客观因素影响，公司“总部建设项目”未按原计划在2023年6月30日前达到预定可使用状态。故公司于2023年8月28日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于延长募投项目实施期限的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下，对总部建设项目进行延期，延期至2024年8月30日。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了《关于深圳市水务规划设计院股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字(2024) 0600017号），其鉴证结论为：“深水规院截至2023年12月31日止的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了深水规院截至2023年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。”

七、保荐机构核查程序与核查意见

持续督导期间内，持续督导机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对深水规院募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、抽查大额募集资金使用凭证、查阅中介机构相关报告、查阅募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流、走访募投项目等。

经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》规定，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金用途或其他损害股东利益的情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市水务规划设计院股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

吕兴彤 罗时道

广发证券股份有限公司

年 月 日