深水规院：广发证券股份有限公司关于深圳市水务规划设计院股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

广发证券股份有限公司关于深圳市水务规划设计院股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“持续督导机构”）作为深圳市水务规划设计院股份有限公司（以下简称“深水规院”、“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对深水规院首次公开发行前限售股份持有人持有的限售股份将上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行股份及上市后股本变动情况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市水务规划设计院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1967号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,300万股，并于2021年8月4日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前的总股本为99,000,000股，首次公开发行股票后，公司总股本为132,000,000股，其中无限售条件流通股为28,162,290股，占发行后总股本的21.3351%，有限售条件流通股为103,837,710股，占发行后总股本的比例为78.6649%。

（二）上市后股本变动情况

2022年2月7日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,537,710股，占发行后总股本的1.16%。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化。具体内容详见公司于2022年1月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-006）。

公司已于2022年6月22日实施完成2021年度权益分派方案：以2021年

12月31日公司总股本132,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

3.22元（含税），同时以资本公积转增股本方式，向全体股东每10股转增3股，本次转增后公司总股本增至171,600,000股。2022年8月4日，公司首次公开发行战略配售限售股上市流通，股份数量为4,290,000股，占公司总股本的2.50%。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化。具体内容详见公司于2022年8月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行战略配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-033）。

2023年8月4日，公司首次公开发行前限售股上市流通，股份数量为6,435,000股，占公司总股本的3.75%。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化。具体内容详见公司于2023年8月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-034）。

截至本核查意见出具日，公司总股本为171,600,000股，其中无限售条件流通股为49,335,000股，占总股本的28.75%，有限售条件流通股为122,265,000股，占总股本的71.25%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的4名股东分别为深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）、深圳水规院投资股份有限公司（以下简称“水规院投资”）、深圳高速公路集团股份有限公司（以下简称“深高速”）、深圳市水务（集团）股份有限公司（以下简称“水务集团”）。

本次申请解除股份限售的股东在《深圳市水务规划设计院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《深圳市水务规划设计院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的股份锁定及减持意向承诺如下：

“（一）关于股份锁定的承诺

1、控股股东深投控承诺

（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司在本次发行前持有的深水规院股份。（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月的期末收盘价低于发行价（如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项的，发行价格将相应进行调整，下同），本公司在本次发行前持有的深水规院股份的锁定期限将自动延长6个月。（3）本公司所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。（4）承诺为本公司真实意思表示，如未履行上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任，并接受中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。（5）本承诺出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出其他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定时，公司承诺届时将按照最新规定出具承诺。

2、股东水规院投资承诺

（1）自公司股票上市之日起36个月，本公司不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前持有的发行人股份，也不由深水规院回购本公司在本次发行前持有的发行人股份。（2）上述承诺为本企业真实意思表示，如未履行上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任，并接受中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。（3）本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出其他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具承诺。

3、股东深高速、水务集团承诺

（1）自公司股票上市之日起36个月，本公司不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前持有的发行人股份，也不由深水规院回购本公司在本次发行前持有的发行人股份。（2）上述承诺为本企业真实意思表示，如未履行上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任，并接受中国证券监督管理委员会及深圳证券

交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。（3）本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出其他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具承诺。

4、董事、监事、高级管理人员股份锁定承诺

（1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前间接持有的深水规院股份，也不由深水规院回购本人在本次发行前间接持有的深水规院股份。（2）前述限售期满后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接（如有）及间接所持有公司股份总数的25%；本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接（如有）及间接所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人直接（如有）及间接所持有的公司股份。（3）本人在本次发行前间接持有的深水规院股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项的，发行价将相应进行调整，下同）。（4）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人在本次发行前间接持有的深水规院股份的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。（5）若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事和高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。（6）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力。（7）上述承诺为本人真实意思表示，如未履行上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任，并接受中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。

（二）关于公司上市后持股意向及减持意向的承诺

1、深投控、水规院投资承诺

（1）本公司对本次发行前所持发行人的股份在锁定期满后2年内减持的，减持公司股票的价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定，且不得低于发行价。减持时，本公司将在减持前提前告知公司并通过

公司提前3个交易日予以公告，并严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。（2）本公司若通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份的，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案公告。在上述期间的任意连续90个自然日内，本公司减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。（3）本公司若采取大宗交易方式减持的，则在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数2%。（4）本公司若采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。本公司减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东（即持股5%以上）身份的，在减持后6个月内继续遵守本承诺关于采取集中竞价交易方式减持的规定。（5）本公司在减持股份时，将严格依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及时通知发行人，并履行信息披露义务。

（6）上述承诺为本公司真实意思表示，如未履行上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任，并接受中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。（7）本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出其他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定时，公司承诺届时将按照最新规定出具承诺。

2、深高速、水务集团承诺

（1）本公司对本次发行前所持发行人的股份在锁定期满后减持的，本公司将在减持前提前告知公司并通过公司提前3个交易日予以公告，并严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。（2）本公司若通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份的，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案公告。在上述期间的任意连续90个自然日内，本公司减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。（3）本公司若采取大宗交易方式减持的，则在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数2%。（4）本公司若采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。本公司减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东（即持股5%以上）身份的，在减持后6个月内继续遵守本承诺关于采取集中竞价交易方式减持的规定。（5）本公司在减持股份时，将严格依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及时通知发行

人，并履行信息披露义务。（6）上述承诺为本公司真实意思表示，如未履行上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任，并接受中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。（7）本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出其他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定时，公司承诺届时将按照最新规定出具承诺。”除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东没有做出其他关于本次拟解禁股份的相关承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺事项，不存在违反上述承诺的情况。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2024年8月5日（星期一）

2、本次解除限售股数量：122,265,000股，占公司总股本的71.25%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数：4名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注：（1）公司董事长兼总经理朱闻博在水规院投资中持有460,402股，公司副总经理兼董事会秘书李战在水规院投资中持有249,028股，公司副总经理王健在水规院投资中持有238,589股。根据前述股东所出具的承诺，其在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接（如有）及间接所持有公司股份总数的25%。（2）公司现任高级管理人员李柱、林杰和监事彭兆然在水规院投资中各持有99,719股、68,557股和40,127股，根据《上市公司董

事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》和《关于共同发起设立深圳水规院投资股份有限公司之发起人协议》规定，锁定期满后，每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。（3）本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东中，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。

公司将督促相关股东严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售前后公司股本结构变化情况

注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。

五、持续督导机构核查意见

经核查，持续督导机构认为：公司本次申请解除限售股份的股东履行了其在首次公开发行股票的公开披露文件中做出的相关承诺，本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求及其所做出的承诺，公司关于本次限售股上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。

综上，持续督导机构对公司本次首次公开发行前限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市水务规划设计院股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

吕兴彤 罗时道

广发证券股份有限公司

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