中集车辆：员工持股计划(2023年-2027年)(摘要)

证券代码：301039.SZ 证券简称：中集车辆1839.HK

中集车辆（集团）股份有限公司员工持股计划（2023年-2027年）

（草案）

摘要

中集车辆2023年5月

声明中集车辆（集团）股份有限公司及董事会全体成员保证《中集车辆（集团）股份有限公司员工持股计划（2023年-2027年）（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、中集车辆（集团）股份有限公司员工持股计划（2023年-2027年）须经公司股东大会批准后方可实施，本方案能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

如无特别说明，本部分用语与其在本方案“释义”部分的含义相同。

一、中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）员工持股计划（2023年-2027年）（以下简称“本员工持股计划”或“本方案”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》制定。

二、持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

三、本方案的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不存在公司向参与人提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在其他第三方为参与人参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴或兜底等安排。

持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其份额可由其他符合条件的参加对象申请认购。

本方案下第一期持股计划的资金总额不超过人民币9,750,000.00元，以“份”作为认购单位，每份份额为人民币1.00元，第一期员工持股计划的份数上限为9,750,000.00份。以第一期持股计划规模上限人民币9,750,000.00元及2023年5月19日收盘价人民币12.26元/股测算，第一期持股计划所能购买和持有的标的股票的上限约为79.53万股，占同日公司股本总额的比例约为0.04%。最终金额和份数以实际缴款情况确定。

四、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式购买的中集车辆A股股票。

五、本方案下在2023年至2027年内，原则上滚动设立不超过四期持股计划，各期员工持股计划相互独立。每期员工持股计划的存续期不超过3年，自公司公告当期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

六、持股计划的持有人为对公司中长期发展有重要作用的特定员工，包括公司董事、高级管理人员和公司重要管理人员等。所有持有人均在公司或子公司任职，并与公司或子公司签订劳动合同/聘用合同。

第一期员工持股计划持有人总人数不超过25人，其中预计参与的董事及高级管理人员

为6人，无监事参加，具体参加人数根据员工届时实际情况确定。

七、持股计划设立后由公司自行管理或委托具有资产管理资质的第三方管理机构管理。如公司委托第三方管理机构进行管理的，第三方管理机构有关的选任程序及管理协议的主要条款等事项将在各期持股计划方案中明确。

第一期持股计划将采用由公司自行管理的方式进行管理。

八、本方案项下各期持股计划在二级市场购买的中集车辆A股股票的锁定期为12个月，锁定期内不得进行交易，自公司公告该期持股计划完成股票购买或过户之日起计算。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

九、本方案项下各期存续持股计划所持有的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个持有人累计所获持股计划权益对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本方案持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。如未来相关法律、行政法规发生变化，本方案应保证满足新的要求。

各期持股计划股票数量最终将根据各期持股计划的资金规模、二级市场购买股票价格确定。鉴于目前各期持股计划的股票数量仍存在不确定性，各期持股计划最终持有股票数量以届时实际执行情况为准，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

十、公司董事会对本方案进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，召开股东大会审议本方案，本方案经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本方案的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合股票上市条件要求。

目录

声明 ...... 2

风险提示 ...... 3

特别提示 ...... 4

目录 ...... 6

释义 ...... 7

第一章 本方案的目的和原则 ...... 8

第二章 本方案应履行的程序 ...... 9

第三章 本方案的资金来源、股票来源与运作模式 ...... 10

第四章 本方案的持有人 ...... 11

第五章 本方案的管理模式 ...... 12

第六章 持有人的权利和义务 ...... 13

第七章 存续期限、锁定期限、终止安排、不得买卖股票的期间及持股规模 ...... 14

第八章 持股计划权益的处置 ...... 16

第九章 公司融资时持股计划的参与方式 ...... 18

第十章 本方案下的持股计划资产构成 ...... 19

第十一章 持有人变动时所获权益的处置 ...... 20

第十二章 本方案的变更和终止 ...... 21

第十三章 股东大会授权董事会事项 ...... 22

第十四章 其他 ...... 23

释义

依照《中集车辆（集团）股份有限公司员工持股计划（2023年-2027年）（草案）》设立的第一期员工持股计划

第一章 本方案的目的和原则

一、本方案的目的

通过实施本方案，进一步完善现代公司治理制度，激发员工的使命感和责任感，引导员工稳健经营，有利于促进公司长期、持续、健康发展，提升资本市场对公司的信心。

二、本方案遵循的原则

本方案遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则。公司实施本方案，严格按照相关法律法规、香港联交所证券上市规则、深交所创业板股票上市规则和《公司章程》的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本方案进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。公司实施本方案，遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章 本方案应履行的程序

一、公司实施本方案应履行如下程序：

（一）公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定本方案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议；

（二）董事会审议通过本方案，独立董事应当就本方案是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与发表意见；

（三）监事会审议本方案，并对本方案是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与发表意见；

（四）董事会在审议通过本方案后的2个交易日内公告董事会决议、持股计划方案、独立董事意见、监事会意见等；

（五）公司发出召开股东大会的通知；

（六）公司聘请律师事务所对本方案出具法律意见书，并在召开关于审议本方案的股东大会前公告法律意见书。

（七）召开股东大会审议本方案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，本方案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过后，本方案即可以实施。

二、公司董事会和股东大会审议本方案有关事宜时，拟作为本方案参与人的董事和股东（如有）应回避表决。本方案经公司股东大会批准后正式生效。

第三章 本方案的资金来源、股票来源与运作模式

一、本方案的资金来源

本方案的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不存在公司向参与人提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在其他第三方为参与人参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴或兜底等安排。认购价格的基准以本方案下员工持股计划通过二级市场购买时市场价为准。持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其份额可由其他符合条件的参加对象申请认购。本方案下第一期持股计划的资金总额不超过9,750,000.00元，以“份”作为认购单位，每份份额为人民币1.00元，第一期员工持股计划的份数上限为9,750,000.00份。以第一期持股计划规模上限人民币9,750,000.00元及2023年5月19日收盘价人民币12.26元/股测算，第一期持股计划所能购买和持有的标的股票的上限约为79.53万股，占同日公司股本总额的比例约为0.04%。最终金额和份数以实际缴款情况确定。

二、本方案的股票来源

本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式购买的中集车辆A股股票，相关购买股票的价格基准以购买时市场价为准。

三、本方案的运作模式

（一）本方案分期实施。本方案下在2023年至2027年内，原则上滚动设立不超过四期持股计划，各期员工持股计划相互独立。

（二）持股计划的管理。持股计划由公司自行管理或委托具有资产管理资质的第三方管理机构管理。如公司委托第三方管理机构进行管理的，有关第三方管理机构的选任程序及管理协议的主要条款等事项将在各期持股计划方案中明确。

第一期持股计划将采用由公司自行管理的方式进行管理。

（三）投资标的。持股计划的投资范围为在二级市场以符合法律、法规的方式购买和持有中集车辆A股股票。如有暂未购买/受让股票的资金可投资于银行存款、国债逆回购、货币基金等低风险的理财产品。

第四章 本方案的持有人

一、本方案持有人指：参与本方案各期持股计划的，对公司中长期发展有重要作用的特定员工，包括公司董事、高级管理人员和公司重要管理人员等。所有持有人均在公司或子公司任职，并与公司或子公司签订劳动合同/聘用合同。

二、第一期持股计划的参加对象及额度分配

第一期持股计划的参加对象包括公司董事、高级管理人员和公司重要管理人员。

第一期持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币9,750,000.00元，以“份”作为认购单位，每份份额为人民币1元，第一期持股计划的总份数为不超过9,750,000份，参与员工不超过25人，具体名单及分配情况如下所示：

三、公司董事、监事、高级管理人员可能会成为本方案下各期持股计划的持有人，与该期员工持股计划构成关联关系，但公司董事、监事、高级管理人员不担任持股计划管理委员会委员，不参与持股计划的日常管理和投资运作事宜，因此公司董事、监事、高级管理人员与本方案下各期持股计划不构成一致行动关系，除此之外各期员工持股计划其他参与对象与控股股东、第一大股东、其他持有公司5%以上股份的主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

四、各期持股计划放弃其持有的公司股票的表决权，且在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时进行回避。

第五章 本方案的管理模式

一、公司的股东大会负责确定本方案的原则、框架，并最终审议批准本方案的相关事项，包括本方案的资金来源、股票来源、运作模式等，以及其他应由股东大会决定的事项。

二、公司董事会负责拟定本方案，将本方案提交股东大会审议，并在股东大会授权下决定本方案的相关具体事宜。

三、持有人会议和管理委员会负责对持股计划实施日常管理。

第六章 持有人的权利和义务

一、持有人的权利

（一）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（二）按各期员工持股计划的份额享有该期员工持股计划包括股息在内的收益；

（三）在各期员工持股计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持该期员工持股计划资产相关份额；

（四）按实际份额享有各期员工持股计划所持股份除表决权以外的股东权益；

（五）各期员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

（六）若公司的控制权因合并、安排计划或全面要约而发生变动或本公司解散或清盘，则由管理委员会酌情决定相关持股份额的处理方式；

（六）法律、行政法规、部门规章或本方案规定的其他权利。

二、持有人的义务

（一）遵守法律、行政法规、部门规章和各期员工持股计划的相关规定；

（二）依照其所持有的各期员工持股计划份额自行承担与该期员工持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；

（三）遵守各期员工持股计划持有人会议决议及《员工持股计划管理办法》；

（四）在各期员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人不得转让其所持该期持股计划的份额，如未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。持有人不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；

（五）法律、行政法规及本方案规定的其他义务。

第七章 存续期限、锁定期限、终止安排、不得买卖股票的期间及持股规

模

一、本方案的存续期限

本方案下各期员工持股计划的存续期不超过3年，自公司公告当期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

二、本方案的锁定期

本方案项下各期持股计划在二级市场购买中集车辆A股股票的锁定期为12个月，锁定期内不得进行交易，自公司公告该期持股计划完成股票购买或过户之日起计算。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

三、持股计划不得在以下期间买卖公司股票：

（一）年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；

（二）刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；

（三）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

以上第（一）至第（三）项禁止买卖公司股票的期间，包括公司延期公布业绩的期间；

（四）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（五）中国证监会、深交所、香港联交所规定的其他期间；

（六）如未来相关法律、行政法规发生变化，以新的要求为准。

四、本方案项下各期存续持股计划所持有的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个持有人累计所获持股计划权益对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本方案持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。如未来相关法律、行政法规发生变化，本方案应保证满足新的要求。

五、各期持股计划股票数量最终将根据各期持股计划的资金规模、二级市场购买股票价格确定。鉴于目前各期持股计划的股票数量仍存在不确定性，各期持股计划最终持有股票数量以届时实际执行情况为准，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

以第一期持股计划规模上限人民币9,750,000.00元及2023年5月19日收盘价人民币12.26元/股测算，第一期持股计划所能购买和持有的标的股票的上限约为79.53万股，占同日公司股本

总额的比例约为0.04%。第一期持股计划最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

六、本方案下各期员工持股计划的终止安排

1、本方案下各期员工持股计划存续期满后自行终止；

2、本方案下各期员工持股计划的份额锁定期满后，当该员工持股计划所持资产均为货币性资金时，该员工持股计划可提前终止；

3、本方案下各期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席该期持有人会议的持有人所持有效表决权2/3以上同意并提交公司董事会审议通过，该期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

第八章 持股计划权益的处置

一、本方案项下各期持股计划成立时，持有人可享有的持股计划权益为由公司董事会确定的持有人对应的标的股票权益。

二、本方案不设业绩考核指标，各期持股计划所持有公司股票的锁定期届满后，持股计划可根据持股计划管理委员会的指令，在遵守法律法规和本方案相关规定的前提下，通过非交易过户或在二级市场出售等合法方式，将持股计划所持有的公司A股股票过户至持有人的股票账户，或将持股计划所持有的公司A股股票的出售所得分配给持有人。

三、各期持股计划所持公司股票权益的具体处置办法及损益分配方式，将在各期持股计划（草案）中进行明确。

四、第一期持股计划权益的处置办法

（一）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、送股时，第一期持股计划新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，第一期持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划锁定期内暂不进行分配，在持股计划存续期内与现金资产统一分配。

（二）存续期内，未经第一期持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的第一期持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。

（三）存续期内，未经第一期持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的第一期持股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。

（四）第一期持股计划锁定期满，管理委员会将统一安排持股计划的资产处置与分配，分配原则为按持有人所持的份额比例，处置方式包括将持股计划所持有的公司A股股票过户至持有人的股票账户，或将持股计划所持有的公司A股股票的出售所得分配给持有人。

五、各期持股计划成立后，持股计划权益的后续处置无需再履行董事会审议程序。各期持股计划的持有人大会可自主决定持股计划后续处置方式及其他与权益处置有关的事项。

六、在持股计划相关权益划归至持有人个人账户之前，对应的股票权益由管理委员会统一行使和安排。

七、本方案下各期持股计划终止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配，各期持股计划另有规定的除外。

八、持有人根据本方案取得持股计划权益后的个人所得税事宜按照税法的相关规定，合法合规缴纳相关的税费。

九、如发生其他未约定事项，本方案下持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

第九章 公司融资时持股计划的参与方式公司以配股、增发、可转债等方式融资时，若本方案各期持股计划在存续期内要参与上述融资事项，须经该期持股计划的持有人大会审议通过后方可参与，且由该期持股计划管理委员会制定、执行该期持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换债券等再融资事宜的具体方案。

第十章 本方案下的持股计划资产构成

（一）标的股票对应的权益：参与本方案下持股计划的持有人通过认购各期员工持股计划份额而享有公司股票所对应的权益。

（二）现金存款和银行利息。

（三）本方案下持股计划其他投资所形成的资产。

本方案下各期持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本方案下持股计划资产委托归入其固有财产。因本方案持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入各期员工持股计划资产。

第十一章 持有人变动时所获权益的处置

（一）职务变更处置

持有人职务发生变更，但仍符合本持股计划参与对象标准的，则其已持有且存续的员工持股计划份额可不进行调整。如职务变更后不再符合本持股计划对象标准的，相关份额自动失效，管理委员会有权决定收回该持有人已持有的存续员工持股计划份额（具体收回的价格由管理委员会依据届时情况决定，但不得高于收回时该持有人持有份额的公允价值），并可决定对存续各期收回的份额进行重新分配的方案以及执行具体分配安排，该收回的份额对公司而言不存在注销的情况。

（二）负面情况处置

持有人因不能胜任工作或触犯法律、违反职业道德、泄露公司或子公司机密、失职或渎职等行为损害公司或子公司利益或声誉的，或持有人离职后一定期限内违反与公司或子公司之间关于竞业限制约定的，相关份额自动失效，管理委员会有权收回该持有人已持有的存续员工持股计划份额（具体收回的价格由管理委员会依据届时情况决定，但不得高于收回时该持有人持有份额的公允价值），并可决定对存续各期收回的份额进行重新分配的方案以及执行具体分配安排，该收回的份额对公司而言不存在注销的情况。

（三）离职处置

持有人离职（持有人和公司或子公司的劳动关系解除或终止）的，其已持有的存续份额由管理委员会依据本方案及各期持股计划的安排进行处置，但本计划另有规定的情形除外。

（四）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法。

1）持有人因退休而离职的，其已持有的存续员工持股计划份额不受影响。

2）持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的或持有人因公死亡的，则其已持有的存续员工持股计划份额不受影响，可由原持有人，或已死亡持有人的合法继承人继承并享有。

（五）除上述情形外，存续期内，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由该期员工持股计划管理委员会决定相应情形的认定及处置。

第十二章 本方案的变更和终止

一、公司董事会认为必要时，或新实施的法律、法规、规章、交易所规则要求时，可以对本方案进行变更。

二、 本方案因以下原因终止：

（一）根据法律、法规的规定；

（二）监管机关依法要求终止；

（三） 公司董事会认为必要时。

三、如果本方案终止，本方案项下某一期持股计划仍在存续期，或持股计划的权益仍有结余的，则由该期持股计划持有人大会决定持股计划存续与权益分配事宜。

第十三章 股东大会授权董事会事项

一、股东大会授权董事会办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会决定各期持股计划的具体实施方案，包括每期员工持股计划持有人名单、份额等；

（二）授权董事会决定各期持股计划的变更和终止；

（三）授权董事会决定本方案存续期的延长或提前终止；

（四）授权董事会根据相关法律、法规、政策的变化情况对本方案及各期员工持股计划作出相应调整；

（五）授权董事会办理各期员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

（六）授权董事会办理各期员工持股计划所涉资金账户的相关手续及标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

（七）授权董事会签署与各期员工持股计划相关的合同及协议文件；

（八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

二、 上述授权期限自股东大会审议通过本方案之日起至本方案实施完毕之日止。

第十四章 其他

（一）本方案的任何条款都不妨碍中集车辆为其员工实施其他激励或奖励计划。

（二）公司实施本方案的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

（三）本方案实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

（四）公司董事会与股东大会审议通过本方案不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（五）本方案经公司股东大会审议通过后生效。

（六）公司后续将根据不时生效的法律法规、上市地证券交易所规则等（包括但不限于中国证监会、深交所、香港联交所发布的相关规定）履行相应程序及进行信息披露。

（七）本方案的解释权属于公司董事会。

中集车辆（集团）股份有限公司

董事会2023年5月19日