中集车辆：员工持股计划(2023年-2027年)管理办法

中集车辆（集团）股份有限公司员工持股计划（2023年-2027年）

管理办法

2023年5月

第一章 总则

第一条 为规范中集车辆（集团）股份有限公司员工持股计划（2023年-2027年）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《中集车辆（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中集车辆（集团）股份有限公司员工持股计划（2023年-2027年）（草案）》之规定，特制定《中集车辆（集团）股份有限公司员工持股计划（2023年-2027年）管理办法》（以下简称“本办法”）。本办法中各词语释义与《中集车辆（集团）股份有限公司员工持股计划（2023年-2027年）（草案）》（以下简称“本方案”）一致。

第二章 本方案的原则

第二条 本方案遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则。公司实施本方案，严格按照相关法律法规、香港联交所证券上市规则、深交所创业板股票上市规则和《公司章程》的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本方案进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。公司实施本方案，遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 本方案的持有人

第三条 本方案持有人指：参与本方案下各期持股计划的，对公司中长期发展有重要作用的特定员工，包括公司董事、高级管理人员、公司重要管理人员等。所有持有人均在公司或子公司任职，并与公司或子公司签订劳动合同/聘用合同。

第一期员工持股计划持有人总人数不超过25人，其中预计参与的董事及高级管理人员为6人，无监事参加，具体参加人数根据员工届时实际情况确定。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员可能会成为本方案下各期持股计划的持有人，与该期员工持股计划构成关联关系，但公司董事、监事、高级管理人员不担任管理委员会委员，不参与持股计划的日常管理和投资运作事宜，因此公司董事、监事、高级管理人员与本方案下各期持股计划不构成一致行动关系，除此之外各期员工持股计划其他参与对象与控股股东、第一大股东、其他持有公司5%以上股份的主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

第五条 本方案持有人放弃其通过持股计划持有的公司股票的表决权，且在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时进行回避。

第四章 本方案的资金来源

第六条 本方案的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不存在公司向参与人提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在其他第三方为参与人参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴或兜底等安排。本方案下第一期持股计划的资金总额不超过9,750,000.00元。

第五章 本方案的股票来源

第七条 本方案的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式购买的中集车辆A股股票，相关购买股票的价格基准以购买时市场价为准。

第六章 本方案的运作方式

第八条 本方案的运作模式

（一）分期实施。本方案下在2023年至2027年内，原则上滚动设立不超过四期持股计划，各期员工持股计划相互独立。

（二）本方案的管理。本方案项下各期持股计划由公司自行管理或委托具有资产管理资质的第三方管理机构管理。如公司委托第三方管理机构进行管理的，有关第三方管理机构的选任程序及管理协议的主要条款等事项将在各期持股计划方案中明确。第一期持股计划将采用由公司自行管理的方式进行管理。

（三）投资标的。本方案的投资范围为在二级市场以符合法律、法规的方式购买和持有中集车辆A股股票。如有暂未购买/受让股票的资金可投资于银行存款、国债逆回购、货币基金等低风险的理财产品。

第七章 本方案的存续期和锁定期

第九条 本方案的存续期限

本方案下每期员工持股计划的存续期不超过3年，自公司公告当期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划时起计算

第十条 本方案的锁定期

本方案项下各期持股计划在二级市场购买中集车辆A股股票的锁定期为12个月，锁定期内不得进行交易，自公司公告该期持股计划完成股票购买或过户之日起计算。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。第十一条 本方案不得在以下期间买卖公司股票：

（一）年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；

（二）刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；

（三）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

以上第（一）至第（三）项禁止买卖公司股票的期间，包括公司延期公布业绩的期间；

（四）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（五）中国证监会、深交所、香港联交所规定的其他期间；

（六）如未来相关法律、行政法规发生变化，以新的要求为准。

第八章 本方案持有人的权利和义务

第十二条 持有人的权利

（一）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（二）按各期员工持股计划的份额享有该期员工持股计划包括股息在内的收益；

（三）在各期员工持股计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持该期员工持股计划资产相关份额；

（四）按实际份额享有各期员工持股计划所持股份除表决权以外的股东权益；

（五）各期员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

（六）若公司的控制权因合并、安排计划或全面要约而发生变动或本公司解散或清盘，则由管理委员会酌情决定相关持股份额的处理方式。

（六） 法律、行政法规、部门规章或本方案规定的其他权利。第十三条 持有人的义务

（一）遵守法律、行政法规、部门规章和各期员工持股计划的相关规定；

（二）依照其所持有的各期员工持股计划份额自行承担与该期员工持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；

（三）遵守各期员工持股计划持有人会议决议及《员工持股计划管理办法》；

（四）在各期员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人不得转让其所持该期持股计划的份额，如未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。持有人不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；

（五）法律、行政法规及本方案规定的其他义务。

第九章 本方案的管理模式

第十四条 公司的股东大会负责确定本方案的原则、框架，并最终审议批

准本方案的相关事项，包括本方案的资金来源、股票来源、运作模式等，以及其他应由股东大会决定的事项。第十五条 公司董事会负责拟定本方案，将本方案提交股东大会审议，并在股东大会授权下决定本方案的相关具体事宜。

第十六条 本方案下各期持股计划持有人会议和管理委员会负责对该期持股计划实施日常管理。

第十七条 本方案项下各期持股计划设持有人会议，持有人会议由该期持股计划的持有人组成，是每期员工持股计划内部的最高权力机构。所有参与该期员工持股计划的持有人均有权利参加该期持有人会议，并按其持有份额行使表决权，持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议，持有人会议行使以下职权：

（一）选举、罢免该期管理委员会主任、委员；

（二）审议该期员工持股计划在存续期内是否参与公司非公开发行、配股、可转债等融资方案；

（三）审议该期员工持股计划的调整；

（四）授权该期管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（五）授权该期管理委员会行使股东权利；

（六）其他该期管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。第十八条 本方案下每期持有人会议的召集程序、召开和表决程序

（一）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。召开持有人会议，管理委员会应提前2日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点、召开方式；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需

要尽快召开持有人会议的说明。

（二）每期持有人会议的召开和表决程序

（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；

（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权；

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（5）每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

（6）持有人会议除采取现场会议方式召开并以书面方式进行表决外，持有人会议也可以采取通讯方式（包括线上、视频、邮件推送等各种电子数据交换方式）或现场会议和通讯相结合的方式召开并以书面方式进行表决，具体召开方式将在持有人会议的书面会议通知中确定，而无须另行取得任何持有人的同意。经全体持有人一致书面同意，可直接作出持有人会议决议，并由全体持有人在决议文件上签字，而无需召开持有人会议。

（7）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（8）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

第十九条 各期员工持股计划设立各期管理委员会，代表持有人统一管理该期员工持股计划，负责该期员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。各期管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人大会选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为该期员工持股计划的存续期。持有人中

担任公司董事、监事、高级管理人员的人员不得担任管理委员会委员，不参与本持股计划的日常管理和投资运作事宜。管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为持股计划提供相关咨询服务。

第二十条 管理委员会的选任程序由每期持股计划持有人通过持有人大会选出3名持有人组成对应期员工持股计划管理委员会。持有人中担任公司董事、监事、高级管理人员的人员或公司其他关联（连）人士不得担任管理委员会委员，不参与各期持股计划的日常管理和投资运作事宜。选举程序为：

1、发出通知征集候选人

持有人会议召集人应在会议召开5日前向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案需征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。单独或合计持有员工持股计划份额占计划标的股票权益20%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为该期员工持股计划持有人之一。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有20%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。

2、召开会议选举管理委员会委员

持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每人民币1元计划份额对单个管理委员会委员候选人有1票表决权。

管理委员会委员的履职期限自当选之日起至该期员工持股计划终止之日止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

若第一期持股计划管理委员会全部成员仍然参加后续各期员工持股计划的，则第一期持股计划管理委员会延续为后续各期员工持股计划的管理委员会，在前述情形下，各期员工持股计划构成一致行动关系，各期员工持股计划所持公司权益应合并计算，但后续各期员工持股计划另行约定除外。

第二十一条 各期持股计划管理委员会在该期持股计划中行使如下职权：

（一）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（二）依据各期持股计划决策及办理员工持股计划剩余份额、收回份额的归属；

（三）管理持有人变动时的权益分配；

（四）各期持股计划法定锁定期及存续期届满，办理标的股票处置及分配等相关事宜；

（五）参加股东大会，代表持股计划行使股东权利，包括但不限于提案权、分红权及其他股东权力，表决权除外；

（六）其他日常经营管理活动。

第二十二条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前通知全体管理委员会委员。

第二十三条 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行，管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

第二十四条 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真/电话方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

第二十五条 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十六条 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第二十七条 管理委员会委员对会议决议或会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

第十章 公司融资时持股计划的参与方式

第二十八条 公司以配股、增发、可转债等方式融资时，若本方案各期持股计划在存续期内要参与上述融资事项，须经该期持股计划的持有人大会审议通过后方可参与，且由该期持股计划管理委员会制定、执行该期持股计划在存

续期内参与公司配股、增发或发行可转换债券等再融资事宜的具体方案。

第十一章 持有人权益的处置办法第二十九条 各期持股计划成立时，持有人可享有的持股计划权益为由公司董事会确定的持有人对应的标的股票权益。

第三十条 本方案不设业绩考核指标，各期持股计划所持有公司股票的锁定期届满后，持股计划可根据持股计划管理委员会的指令，在遵守法律法规和本方案相关规定的前提下，通过非交易过户或在二级市场出售等合法方式，将持股计划所持有的公司A股股票过户至持有人的股票账户，或将持股计划所持有的公司A股股票的出售所得分配给持有人。第三十一条 各期持股计划所持公司股票权益的具体处置办法及损益分配方式，将在各期持股计划（草案）中进行明确。

（一）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、送股时，第一期持股计划新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，第一期持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划锁定期内暂不进行分配，在持股计划存续期内与现金资产统一分配。

（二）存续期内，未经第一期持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的第一期持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。

（三）存续期内，未经第一期持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的第一期持股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。

（四）第一期持股计划锁定期满，管理委员会将统一安排持股计划的资产处置与分配，分配原则为按持有人所持的份额比例，处置方式包括将持股计划所持有的公司A股股票过户至持有人的股票账户，或将持股计划所持有的公司A股股票的出售所得分配给持有人。第三十二条 各期持股计划成立后，持股计划权益的后续处置无需再履行董事会审议程序。各期持股计划的持有人大会可自主决定持股计划后续处置方式及其他与权益处置有关的事项。

第三十三条 在持股计划相关权益划归至持有人个人账户之前，对应的股票权益由管理委员会统一行使和安排。

第三十四条 本方案下各期持股计划终止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配，各期持股计划另有规定的除外。

第三十五条 持有人根据本方案取得持股计划权益后的个人所得税事宜按照税法的相关规定，合法合规缴纳相关的税费。

第三十六条 如发生其他未约定事项，本方案下持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

第十二章 本方案的资产构成

第三十七条 持股计划资产构成：

（一）标的股票对应的权益：参与本方案的持有人通过认购各期员工持股计划份额而享有公司股票所对应的权益。

（二）现金存款和银行利息。

（三）各期持股计划其他投资所形成的资产。

第三十八条 持股计划的财产独立于公司的财产，公司不得侵占、挪用员工持股计划财产或以其他任何形式将员工持股计划财产与公司财产混同。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划财产。

第十三章 持有人变动时所获权益的处置

第三十九条 持有人持有的存续持股计划的权益发生变动的情形的处置方式：

（一）职务变更处置

持有人职务发生变更，但仍符合本持股计划参与对象标准的，则其已持有且存续的员工持股计划份额可不进行调整。如职务变更后不再符合本持股计划对象标准的，相关份额自动失效，管理委员会有权决定收回该持有人已持有的存续员工持股计划份额（具体收回的价格由管理委员会依据届时情况决定，但

不得高于收回时该持有人持有份额的公允价值），并可决定对存续各期收回的份额进行重新分配的方案以及执行具体分配安排，该收回的份额对公司而言不存在注销的情况。

（二）负面情况处置

持有人因不能胜任工作或触犯法律、违反职业道德、泄露公司或子公司机密、失职或渎职等行为损害公司或子公司利益或声誉的，或持有人离职后一定期限内违反与公司或子公司之间关于竞业限制约定的，相关份额自动失效，管理委员会有权收回该持有人已持有的存续员工持股计划份额（具体收回的价格由管理委员会依据届时情况决定，但不得高于收回时该持有人持有份额的公允价值），并可决定对存续各期收回的份额进行重新分配的方案以及执行具体分配安排，该收回的份额对公司而言不存在注销的情况。

（三）离职处置

持有人离职（持有人和公司或子公司的劳动关系解除或终止）的，其已持有的存续份额由管理委员会依据本方案及各期持股计划的安排进行处置，但本计划另有规定的情形除外。

（四）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法。

1）持有人因退休而离职的，其已持有的存续员工持股计划份额不受影响。

2）持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的或持有人因公死亡的，则其已持有的存续员工持股计划份额不受影响，可由原持有人，或已死亡持有人的合法继承人继承并享有。

（五）除上述情形外，存续期内，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由该期员工持股计划管理委员会决定相应情形的认定及处置。

第十四章 本方案的变更和终止

第四十条 公司董事会认为必要时，或新实施的法律、法规、规章、交易所规则要求时，可以对本方案进行变更。

第四十一条 本方案因以下原因终止：

（一）根据法律、法规的规定；

（二）监管机关依法要求终止；

（三） 公司董事会认为必要时。

第四十二条 如果本方案终止，但某一期持股计划仍在存续期，或持股计划的权益仍有结余的，则由该期持股计划持有人大会决定持股计划存续与权益分配事宜。

第十五章 本方案的履行程序

第四十三条 公司实施本方案应履行如下程序：

（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本方案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议；

（二）董事会审议通过本方案，独立董事应当就本方案是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与发表意见；

（三）监事会审议本方案，并对本方案是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与发表意见；

（四）董事会在审议通过本方案后的2个交易日内公告董事会决议、持股计划方案、独立董事意见、监事会意见等；

（五）公司发出召开股东大会的通知；

（六）公司聘请律师事务所对本方案出具法律意见书，并在召开关于审议本方案的股东大会前公告法律意见书。

（七）召开股东大会审议本方案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，本方案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过后，本方案即可以实施。

第四十四条 公司董事会和股东大会审议本方案有关事宜时，拟作为本方案持有人的董事和股东（如有）应回避表决。本方案经公司股东大会批准后正式生效。

第十六章 股东大会授权董事会事项

第四十五条 股东大会授权董事会办理与本方案相关的事宜，包括但不限

于以下事项：

（一）授权董事会决定各期持股计划的具体实施方案，包括每期员工持股计划持有人名单、份额等；

（二）授权董事会决定各期持股计划的变更和终止；

（三）授权董事会决定本方案存续期的延长或提前终止；

（四）授权董事会根据相关法律、法规、政策的变化情况对本方案及各期员工持股计划作出相应调整；

（五）授权董事会办理各期员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

（六）授权董事会办理各期员工持股计划所涉资金账户的相关手续及标的股票的锁定和解锁的全部事宜。

（七）授权董事会签署与各期员工持股计划相关的合同及协议文件；

（八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。第四十六条 上述授权期限自股东大会审议通过本方案之日起至本方案实施完毕之日止。

第十七章 附则

第四十七条 本方案的任何条款都不妨碍公司为其员工实施其他激励或奖励计划。

第四十八条 公司实施本方案的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

第四十九条 公司董事会与股东大会审议通过本方案不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

第五十条 本方案项下各期员工持股计划适用于本办法，各期持股员工持股计划可根据需要自行设立各期持股计划管理办法，但不得同本办法已确定的原则相背离。

第五十一条 本办法于公司股东大会审议通过之日生效，由公司董事会负责解释。

中集车辆（集团）股份有限公司

董事会2023年5月19日