中集车辆：《独立非执行董事工作制度》(2024年1月修订)

中集车辆（集团）股份有限公司独立非执行董事工作制度

（2024年1月18日，经2024年第一次临时股东大会审议通过）

第一章 总 则第一条 为完善中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）和《中集车辆（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。第二条 独立非执行董事系指不在公司担任除独立非执行董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 公司设独立非执行董事3名。如果《公司章程》规定的董事会成员人数发生变更，则公司董事会成员中应当有最少3名独立非执行董事，且独立非执行董事应当占董事会成员的1/3以上。

第四条 公司董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其至少要有三名成员，其中至少要有一名是如《联交所上市规则》《创业板上市规则》所规定具备适当专业资格，而其中独立非执行董事应当过半数，并由独立非执行董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬委员会中独立非执行董事应当过半数并担任召集人。

第五条 公司聘任的独立非执行董事中，至少包括1名会计专业人员，及至少包括1名通常居于香港，前述会计专业人员需符合公司股票上市地监管规则的相关要求。

第二章 独立非执行董事的任职资格第六条 担任公司的独立非执行董事必须具备以下任职条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二） 具有《上市公司独立董事管理办法》《联交所上市规则》所要求的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四） 具备五年以上履行独立非执行董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验；

（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第七条 以会计专业人士身份被提名的独立非执行董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第八条 独立非执行董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司的独立非执行董事：

（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七） 最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则、《联交所上市规则》《创业板上市规则》和《公司章程》规定及公司股票上市地证券监管机构认定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《创业板上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第九条 独立非执行董事候选人不得存在法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所及《公司章程》规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立非执行董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独

立非执行董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。

第十条 独立非执行董事任职期间，应当按照公司股票上市地证券监管规则参加独立非执行董事相关培训。

第三章 独立非执行董事的提名、选举和更换

第十一条 独立非执行董事由股东大会选举产生或更换。独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立非执行董事候选人。本款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件作出公开声明。

第十二条 独立非执行董事候选人应当就其是否符合法律法规和公司股票上市地证券交易所相关规则有关独立非执行董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

独立非执行董事提名人应当就独立非执行董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

第十三条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立非执行董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事

管理办法》第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立非执行董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

深圳证券交易所依照规定对独立非执行董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立非执行董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。第十四条 公司股东大会选举两名以上独立非执行董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。第十五条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立非执行董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立非执行董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立非执行董事不符合《上市公司独立董事管理办法》《创业板上市规则》《联交所上市规则》或者《公司章程》的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立非执行董事应当继续履行职责至新任独立非执行董事产生之日。公司应当自独立非执行董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十六条 独立非执行董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立非执行董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立非执行董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立非执行董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立非执行董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立非执行董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第四章 独立非执行董事的职责

第十七条 独立非执行董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。第十八条 独立非执行董事行使下列特别职权：

（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二） 向董事会提请召开临时股东大会；

（三） 提议召开董事会会议；

（四） 依法公开向股东征集股东权利；

（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、《联交所上市规则》《创业板上市规则》和《公司章程》规定的其他职权。

独立非执行董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当取得全体独立非执行董事过半数同意。独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十九条 董事会会议召开前，独立非执行董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立非执行董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立非执行董事反馈议案修改等落实情况。

第二十条 独立非执行董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专

门委员会其他独立非执行董事代为出席。独立非执行董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十一条 独立非执行董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立非执行董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。独立非执行董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立非执行董事职务。第二十二条 独立非执行董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立非执行董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第二十三条 独立非执行董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立非执行董事可以向中国证监会和公司股票上市地证券交易所（如适用）报告。第二十四条 出现下列情形之一的，独立非执行董事应当按照相关规定及时向公司股票上市地证券交易所报告：

（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二） 由于公司存在妨碍独立非执行董事依法行使职权的情形，致使独立非执行董事辞职的； （三） 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立非执行董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告

后，董事会未采取有效措施的；

（五） 严重妨碍独立非执行董事履行职责的其他情形。

第二十五条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立非执行董事参加的独立非执行董事专门会议。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立非执行董事专门会议审议。

独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立非执行董事专门会议应当由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十七条 独立非执行董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：

（一） 重大事项的基本情况；

（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三） 重大事项的合法合规性；

（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五） 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立非执行董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事

会，与公司相关公告同时披露。

第二十八条 独立非执行董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立非执行董事专门会议外，独立非执行董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。独立非执行董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立非执行董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立非执行董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立非执行董事工作记录及公司向独立非执行董事提供的资料，应当至少保存十年。

第五章 独立非执行董事年报工作规程

第三十条 独立非执行董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立非执行董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。

第三十一条 公司管理层应向每位独立非执行董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，必要时，公司可安排独立非执行董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

第三十二条 独立非执行董事对公司拟聘的为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”) 的从业资格进行核查。

第三十三条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向每位独立非执行董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。

第三十四条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审

议年报前，至少安排一次每位独立非执行董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立非执行董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。

第三十五条 独立非执行董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。第三十六条 公司董事会秘书负责协调独立非执行董事与公司管理层的沟通，积极为独立非执行董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

第六章 独立非执行董事的义务

第三十七条 独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立非执行董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

独立非执行董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。

第三十八条 独立非执行董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。独立非执行董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

第三十九条 除参加董事会会议外，独立非执行董事应当安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当按照相关规定及时向公司董事会和公司股票上市地证券交易所报告。

第四十条 独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：

（一） 全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二） 参与董事会专门委员会、独立非执行董事专门会议工作情况；

（三） 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立非执行董事特别职权的情况； （四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五） 与中小股东的沟通交流情况；

（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七） 履行职责的其他情况。

独立非执行董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第四十一条 独立非执行董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立非执行董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责。

第七章 独立非执行董事的工作条件第四十二条 公司应当保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立非执行董事有效行使职权，公司应当向独立非执行董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立非执行董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立非执行董事参与研究论证等环节，充分听取独立非执行董事意见，并及时向独立非执行董事反馈意见采纳情况。

第四十三条 公司应当为独立非执行董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定三会事务办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立非执行董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立非执行董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立非执行董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第四十四条 公司应当为独立非执行董事依法履职提供必要保障。独立非执行董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立非执行董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

独立非执行董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立非执行董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。

第四十五条 公司应当及时向独立非执行董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立非执行董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立非执行董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第四十六条 独立非执行董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

第四十七条 独立非执行董事的津贴，由董事会（经由适当的委员会提议程序后）制订预案，股东大会审议通过，由公司支付，并在公司年度报告中或根据公司股票上市地上市监管规则进行披露。除上述津贴外，独立非执行董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第八章 附则

第四十八条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”不含本数。

第四十九条 公司可以根据实际需要建立必要的独立非执行董事责任保险制度，以降低独立非执行董事正常履行职责可能引致的风险。

第五十条 本制度未尽事宜或与有关规定相冲突的，或本制度实施后另有相关规

定的，按照国家有关法律、法规、公司股票上市地监管规则等相关规定执行。

第五十一条 本制度由公司股东大会审议通过之日起生效并施行。本制度进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准，自股东大会批准后方可生效。第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。第五十三条 本制度同时有中英文版本的，若中英文版本产生歧义，则以中文版本为准。

中集车辆（集团）股份有限公司二〇二四年一月