中集车辆:海通证券股份有限公司关于中集车辆(集团)股份有限公司2023年度A股募集资金存放与实际使用情况的核查意见

查股网  2024-03-22  中集车辆(301039)公司公告

海通证券股份有限公司关于中集车辆(集团)股份有限公司2023年度A股募集资金存放与实际使用情况的核查意见

海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为中集车辆(集团)股份有限公司(以下简称“中集车辆”或“公司”)首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定,对公司2023年度A股募集资金存放与实际使用情况进行了核查,具体情况如下:

一、 A股募集资金基本情况

于2021年5月18日,中国证券监督管理委员会出具了证监许可[2021]1719号《关于同意中集车辆(集团)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》,同意中集车辆(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“中集车辆”)首次公开发行股票的注册申请。经深圳证券交易所同意,公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票25,260.00万股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币6.96元,募集资金总额为人民币175,809.60万元。扣除发行费用(包括不含增值税的承销及保荐费用以及其他发行费用)人民币17,431.92万元,实际募集资金净额为人民币158,377.68万元。上述资金于2021年7月5日到位,经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2021)第0668号验资报告。

截至2023年12月31日,公司2023年度使用募集资金人民币13,331.43万元,累计使用募集资总额人民币86,336.58万元,尚未使用募集资金余额人民币77,272.01万元(含募集资金利息收入扣除银行手续费及账户管理费的净额人民币5,230.91万元)。

二、 A股募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用,公司根据实际情况,制定了《中集车辆(集团)股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“募集资金管理制度”)。根据该制度,公司对募集资金实行专户存储。公司与保荐机构海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)分别与招商银行股份有限公司深圳蛇口支行、招商银行股份有限公司深圳新时代支行、中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行签订了《募集资金三方监管协议》;公司与保荐机构海通证券、开户银行(招商银行股份有限公司深圳蛇口支行、招商银行股份有限公司深圳新时代支行、中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行),以及公司的子公司(中集车辆太字节汽车车厢制造(江门)有限公司、扬州中集通华专用车有限公司、芜湖中集瑞江汽车有限公司、江苏宝京汽车部件有限公司、中集车辆(山东)有限公司、中集车辆(江门市)有限公司、广州中集车辆销售有限公司、驻马店中集华骏车辆有限公司、东莞中集专用车有限公司、中集陕汽重卡(西安)专用车有限公司、中集车辆太字节汽车车厢科技(镇江)有限公司)签订了《募集资金四方监管协议》。截至2023年12月31日,公司尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下:

单位:人民币万元

募集资金专户开户行账号存款方式余额
中国工商银行深圳蛇口支行4000021519200360952活期23,926.85
招商银行深圳分行蛇口支行755901337610666活期13,004.11
招商银行深圳分行蛇口支行750900393010808活期2,156.75
招商银行深圳分行蛇口支行755954531810207活期-
招商银行深圳分行蛇口支行531900034510707活期-
招商银行深圳分行蛇口支行553900002710508活期9.09
中国工商银行深圳蛇口支行4000021519200340067活期21,242.58
中国工商银行深圳蛇口支行4000021519200339104活期3,615.61
中国工商银行深圳蛇口支行4000021519200338574活期1,805.24
中国工商银行深圳蛇口支行4000021519200337947活期972.97
中国工商银行深圳蛇口支行4000021519200340342活期1,319.33
中国工商银行深圳蛇口支行4000021519200339476活期-
中国工商银行深圳蛇口支行4000021519200340590活期2,436.79
招商银行深圳分行新时代支行755901337610919活期2,507.76
招商银行深圳分行蛇口支行553900002710602活期642.55
招商银行深圳分行蛇口支行755904095610704活期2,552.97
招商银行深圳分行新时代支行755901337610112活期429.22
招商银行深圳分行蛇口支行755968189810901活期650.19
中国工商银行深圳蛇口支行4000021519200360828(已销户) 注活期-
招商银行深圳分行蛇口支行755901337610889(已销户) 注活期-
招商银行深圳分行蛇口支行755904095610110(已销户) 注活期-
招商银行深圳分行蛇口支行755903700110118(已销户) 注活期-
中国工商银行深圳蛇口支行4000020219200698519(已销户) 注活期-
合计77,272.01

注:原“升级与新建灯塔工厂项目”下的“扬州中集通华数字化半挂车升级项目”和“涂装线升级技术改造项目”、“新营销建设项目”项目已公告终止;“偿还银行贷款及补充流动资金”项目已执行完毕。为了规范募集资金管理,截至本公告日,公司已办理完毕上述项目募集资金专户的销户手续。

三、 2023年度A股募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目资金使用情况

本年度,公司募集资金实际使用情况详见附表1: A股募集资金使用情况对照表。

(二)募投项目的实施地点、实施方式变更情况

本年度,公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更。

(三)募投项目先期投入及置换情况

在募集资金到位前,为保证募集资金投资项目的顺利实施,公司已使用自筹资金投入了部分募集资金投资项目。截至2021年8月5日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付的发行费用共计人民币32,624.96万元,其中公司以自筹资金预先支付发行费用人民币4,142.93万元(不含增值税),以自筹资金预先投入A股募投项目人民币28,482.03万元。

2021年8月25日,公司第一届董事会2021年第十次会议及第一届监事会2021年第四次会议,分别审议通过了《关于以A股募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司以首次公开发行所募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币32,624.96万元。截至2023年12月31日,公司已完成置换金额人民币32,624.96万元。保荐机构海通证券对该事项进行了核查,对公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于以A股募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(五)节余募集资金使用情况

截至2023年12月31日,公司募集资金尚在投入过程中,不存在募集资金节余的情况。

(六)超募资金使用情况

公司首次创业板公开发行股票不存在超募资金。

(七)尚未使用的募集资金用途及去向

截至2023年12月31日,公司尚未使用的募集资金以活期存款方式存放于募集资金专户,余额为人民币77,272.01万元(含募集资金利息收入扣除银行手续费及账户管理费的净额5,230.91万)。该等尚未使用的募集资金将继续用于投入公司承诺的募投项目。

(八)募集资金使用的其他情况

2023年8月23日,公司第二届董事会2023年第七次会议及第二届监事会2023年第六次会议,审议通过了《关于使用部分A股闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在不影响A股募集资金投资项目建设和募集资金使用,并有效控制风险的前提下,公司及子公司拟使用部分A股闲置募集资金不超过人民币88,000.00万元(含本数)进行现金管理,用于购买包括协定存款、通知存款、大额存单、保本型银行理财等满足安全性高,流动性好要求的产品。单笔投资产品期限不超过12个月,使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及使用期限范围内,资金可循环滚动使用,并由董事会授权公司CEO兼总裁以及其授权人员行使决策权并签署相关合同文件。独立董事发表了同意意见,履行了必要程序。截止2023年12月31日,公司协定存款账户余额为人民币67,973.48万元,未超过公司董事会及监事会关于使用部分A股闲置募集资金进行现金管理的审议额度及有效期。

四、 变更A股募投项目的资金使用情况

2023年度,公司变更A股募投项目的资金使用情况详见“附表2: 变更募集资金投资项目情况表”。

五、 A股募集资金使用及披露中存在的问题

本年度,公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况,不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

六、会计师对 A 股募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了普华永道中天特审字(2024)第0106号的《中集车辆(集团)股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》,认为:上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号公告格式(2023年12月修订)——第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制,并在所有重大方面如实反映了中集车辆2023年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为,公司2023年度A股募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度,对募集资金进行了专户存储和使用,截至2023年12月31日,发行人A股募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形,不存在变相改变A股募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用A股募集资金的情形。保荐机构对2023年度A股募集资金存放与使用情况无异议。

附表1:A股募集资金使用情况对照表

附表2:变更募集资金投资项目情况表

(以下无正文)

(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于中集车辆(集团)股份有限公司2023年度A股募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人签名:
邬岳阳袁先湧

海通证券股份有限公司

2024年3月21日

附表1:A股募集资金使用情况对照表

2023年度

单位:人民币万元

募集资金净额158,377.68本报告期投入募集资金总额13,331.43
报告期内变更用途的募集资金总额46,095.80已累计投入募集资金总额86,336.58
累计变更用途的募集资金总额46,095.80
累计变更用途的募集资金总额比例29.10%
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益注1是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
数字化转型及研发项目注243,877.6826,197.912,925.627,460.3728%2026年7月不适用不适用
升级与新建灯塔工厂项目注279,500.0059,203.032,348.9045,819.3077%2025年6月不适用不适用
新营销建设项目注310,000.00---不适用已终止不适用不适用已终止
偿还银行贷款及补充流动资金25,000.0025,000.00-25,000.00100%不适用不适用不适用
星链半挂车高端制造产线升级项目-37,010.805,751.125,751.1216%2025年8月不适用不适用
强冠罐车高端产线升级改造项目-8,006.002,305.792,305.7929%2026年8月不适用不适用
太字节厢体高端制造产线升级项目-1,079.00---2025年8月不适用不适用
承诺投资项目小计注4--158,377.68156,496.7413,331.4386,336.58--------
超募资金投向不适用
合计--158,377.68156,496.7413,331.4386,336.58--------
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)一、数字化转型及研发项目、升级与新建灯塔工厂项目 1、截至2023年12月31日,数字化转型及研发项目之子项目“半挂车核心模块数字化升级项目”未达到计划进度。主要原因是: 随着《汽车、挂车及汽车列车外廓尺寸、轴荷及质量限值》(GB1589-2016)的全面实施,国内半挂车市场需求发生了变化,同时,商用车领域新能源化快速发展,半挂车设计需要根据头挂匹配的性能进行综合提升,将车辆行驶的稳定性和制动效能匹配,优化产品在空气阻力降低方面的设计。公司根据目前产业发展趋势并结合自身发展规划,对产品研发方向进行了调整,研发方向将继续结合车身轻量化,物联网技术等应用,面向新一代半挂车产品模块化。目前,产品技术论证及整合仍需要一定时间,同时因前期市场客观因素,供应商供货延迟等原因,导致产品研发论证的进度受到了较大影响,致使该项目整体上未达到计划进度。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第6.3.4条规定,公司对半挂车核心模块数字化升级项目进行了重新论证,为提高募集资金使用效率,实现公司股东利益最大化,避免造成资金和资源的损失,经审慎研究,该项目不再适应当前公司的发展规划,公司已终止实施半挂车核心模块数字化升级项目。该事项已经公司于2023年8月23日召开的第二届董事会2023年第七次会议、第二届监事会2023年第六次会议及于2023年9月20日召开的2023年第三次临时股东大会审议并通过。 2、截至2023年12月31日,数字化转型及研发项目之子项目“专用车上装核心模块数字化升级项目”未达到计划进度。主要原因是: 国内房地产、基础设施的投资和建设放缓,致使自卸车、搅拌车及城市渣土车等产品销量下滑,公司根据市场情况的变化,在自卸车、城市渣土车方面,将根据新能源化对车身的轻量化需求,深入开发 U 型、V 型不同形式的自卸车体产品模块,对商用车底盘生产商的上装底盘一体化设计及整车性能进一步优化;在搅拌车方面,研究方向将面向罐体电动化旋转驱动、车身作业安全检测等方面。在对产品技术升级和迭代进一步统筹规划的过程中,技术论证时间和试验验证工作难度大、耗时长,致使该项目整体上未达到计划进度。公司对数字化转型及研发项目之子项目“专用车上装核心模块数字化升级项目”进行了重新论证: ①可行性 自 2020 年 5 月以来,国家相关政策的陆续出台,为企业的数字化转型提供了政策支持,公司经过多年发展,已经建立了半挂车、轻量化、耐用型水泥搅拌车上装、环保型城市渣土车上装、冷藏厢式车厢体的模块化研发与设计体系,并探索出半挂车产品和模块的数字化技术升级方法和途径。同时,公司现有的技术团队可为项目的实施提供人才支撑。 ②必要性 公司的领先地位得益于长期在“全球运营”中形成的竞争优势,目前全球供应链紧张,追求轻量化、可靠性及特种车辆的高性能是半挂车及专用车的技术发展趋势,而随着新技术、新基建的发展,公司现有的运营体系需要数字化转型,为顺应行业发展的趋势,公司需通过对核心产品模块进行数字化升级,通过数字化转型和研发创新提升新一代产品的竞争力。 ③重新论证的结论
公司于2023年8月23日召开第二届董事会2023年第七次会议及第二届监事会2023年第六次会议,并于2023年9月20日召开2023年第三次临时股东大会,审议通过了《关于终止及变更 A 股部分募集资金投资项目的议案》,同意终止“数字化转型及研发项目” 之子项目半挂车核心模块数字化升级项目及新一代智能冷藏厢式车厢体模块数字化升级项目、“升级与新建灯塔工厂项目”之子项目年生产5万套行走机构产品(车轴加悬挂项目),并同意使用A股募集资金人民币46,095.80万元用于“星链半挂车高端制造产线升级项目”、“强冠罐车高端产线升级改造项目”、“太字节厢体高端制造产线升级项目”。 公司于2024年3月21日召开第二届董事会2024年第三次会议及第二届监事会2024年第三次会议审议通过了《关于 A 股部分募集资金投资项目重新论证并终止的议案》,拟终止 “星链半挂车高端制造产线升级项目”之子项目“白银星链半挂车高端制造产线升级项目”以及“太字节厢体高端制造产线升级项目”。该议案尚需公司股东大会审议。 二、新营销建设项目 报告期内,公司于 2023 年 3 月 27 日召开第二届董事会2023 年第四次会议及第二届监事会 2023 年第三次会议,并于2023年5月25日召开2022年度股东大会,审议通过了《关于 A 股部分募集资金投资项目重新论证并终止的议案》,同意公司根据 A 股募集资金投资项目实际具体情况,对新营销建设项目进行终止。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况2023年度,公司不存在募投项目的实施地点变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况2023年度,公司不存在募投项目的实施方式变更。
募集资金投资项目先期投入及置换情况公司于2021年8月25日召开了第一届董事会2021年第十次会议及第一届监事会2021年第四次会议,审议通过了《关于以A股募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付的发行费用共计人民币32,624.96万元,其中公司以自筹资金预先支付发行费用人民币4,142.93万元(不含增值税),以自筹资金预先投入A股募投项目人民币28,482.03万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2023年度,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因截至2023年12月31日,公司募集资金尚在投入过程中,不存在募集资金节余的情况。
尚未使用的募集资金用途及去向截至2023年12月31日,公司尚未使用的募集资金以活期存款方式存放于募集资金专户,余额为人民币77,272.01万元(含募集资金利息收入扣除银行手续费及账户管理费的净额)。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况2023年8月23日召开了第二届董事会2023年第七次会议及第二届监事会2023年第六次会议,审议通过了《关于使用部分A股闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在不影响A股募集资金投资项目建设和募集资金使用,并有效控制风险的前提下,公司及子公司拟使用部分A股闲置募集资金不超过人民币88,000.00万元(含本数)进行现金管理,用于购买包括协定存款、通知存款、大额存单、保本型银行理财产品等满足安全性高,流动性好要求的产品。单笔投资产品期限不超过12个月,使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及使用期限范围内,资金可循环滚动使用,并由董事会授权公司CEO兼总裁以及其授权人员行使决策权并签署相关合同文件。独立董事发表了同意意见,履行了必要程序。截至2023年12月31日,公司协定存款账户余额为人民币67,973.48万元,未超过公司董事会及监事会关于使用部分A股闲置募集资金进行现金管理的审议额度及有效期。

注1:“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注2:公司已于2023年度对“升级与新建灯塔工厂项目”之子项目“涂装线升级技术改造项目”、“扬州中集通华数字化半挂车升级项目”、“年生产5万套行走机构产品(车轴加悬挂项目)” 以及“数字化转型及研发项目”之子项目“半挂车核心模块数字化升级项目”、“新一代智能冷藏厢式车厢体模块数字化升级项目”进行终止,对“中集智能物流装备项目(一期)”、“冷藏智能配送车产线升级技术改造项目”进行延期。注3:公司已于2023年度终止该项目。注4:已终止的募投项目剩余募集资金人民币1,880.94万元尚未明确用途,原项目未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。

附表2:变更募集资金投资项目情况表单位:人民币万元

变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额(1)本年度实际投入金额截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
星链半挂车高端制造产线升级项目-37,010.805,751.125,751.1216%2025年8月不适用不适用
强冠罐车高端产线升级改造项目-8,006.002,305.792,305.7929%2026年8月不适用不适用
太字节厢体高端制造产线升级项目-1,079.00--0%2025年8月不适用不适用
合计-46,095.808,056.918,056.91-----
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)2023年3月27日召开第二届董事会2023年第四次会议及第二届监事会2023年第三次会议,并于2023年5月25日召开2022年度股东大会,审议通过了《关于A股部分募集资金投资项目重新论证并终止的议案》,同意公司终止“升级与新建灯塔工厂项目”之子项目涂装线升级技术改造项目、扬州中集通华数字化半挂车升级项目和“新营销建设项目”。具体情况详见公司于2023年3月28日在巨潮资讯网披露的《关于A股部分募集资金投资项目重新论证并终止及延期的公告》(公告编号:2023-031)。 2023年8月23日召开第二届董事会2023年第七次会议及第二届监事会2023年第六次会议,并于2023年9月20日召开2023年第三次临时股东大会,审议通过了《关于终止及变更A股部分募集资金投资项目的议案》,同意公司根据A股募集资金投资项目实际具体情况,终止“数字化转型及研发项目”之子项目半挂车核心模块数字化升级项目及新一代智能冷藏厢式车厢体模块数字化升级项目、“升级与新建灯塔工厂项目”之子项目年生产5万套行走机构产品(车轴加悬挂项目)。 同意使用A股募集资金人民币46,095.80万元用于“星链半挂车高端制造产线升级项目”、“强冠罐车高端产线升级改造项目”、“太字节厢体高端制造产线升级项目”。 2024年3月21日召开第二届董事会2024年第三次会议及第二届监事会2024年第三次会议,审议通过了《关于 A 股部分募集资金投资项目重新论证并终止的议案》,拟终止 “星链半挂车高端制造产
线升级项目”之子项目“白银星链半挂车高端制造产线升级项目”以及“太字节厢体高端制造产线升级项目”。该议案尚需公司股东大会审议。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

附件:公告原文