中集车辆：海通证券股份有限公司关于中集车辆(集团)股份有限公司A股首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司A股首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“中集车辆”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对公司A股首次公开发行前已发行部分股份上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、A股首次公开发行前已发行股份概况

（一）A股首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意中集车辆（集团）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1719号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，中集车辆（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票252,600,000股，并于2021年7月8日在深圳证券交易所创业板上市交易。

公司首次公开发行人民币普通股（A股）前总股本为1,765,000,000股，首次公开发行人民币普通股（A股）后总股本为2,017,600,000股，其中A股1,453,680,000股，H股563,920,000股。

（二）A股上市后股份变动情况

1、2022年1月10日，公司A股首次公开发行网下配售限售股上市流通，具体内容详见公司于2022年1月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于A股首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》。

2、2022年7月8日，公司A股首次公开发行前已发行部分股份和战略配售股份上市流通，具体内容详见公司于2022年7月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于A股首次公开发行前已发行部分

股份和战略配售股份上市流通的提示性公告》。

3、2024年6月7日，公司已完成全部接纳H股回购要约的H股合计143,475,580股份的回购注销。回购注销后，公司总股本由2,017,600,000股减少至1,874,124,420股。其中，A股1,453,680,000股，占公司总股本的77.57%，非上市外资股420,444,420股，占公司总股本的22.43%。具体内容详见公司于2024年6月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于H股股票完成回购注销暨股东权益被动变动的公告》。

（三）目前股份总额及尚未解除限售的股份数量

截至本核查意见披露日，公司总股本为1,874,124,420股，A股股本为1,453,680,000股。其中A股有限售条件股份数量为728,443,475股，占公司A股股本的50.11%。

二、本次解除限售股份的股东履行承诺情况

（一）本次解除限售股份的股东作出的承诺

本次解除限售的股东为公司控股股东中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”或“承诺人”），其在本公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出承诺如下：

1、股份限售承诺

（1）自公司A股股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司A股发行上市前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）公司A股发行上市后6个月内，如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于A股发行上市的发行价，或者A股发行上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）A股收盘价低于A股发行上市的发行价，承诺人持有的公司A股股份锁定期自动延长6个月。发行价指公司A股发行上市的发行价格，如果公司A股发行上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。

（3）如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

（4）承诺人将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。

（5）本承诺函受中国法律管辖并依照中国法律解释。

（6）本承诺函不可撤销。

2、股份减持承诺

（1）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深证上[2017]820号）等相关法律法规及规范性文件的规定，在满足前述规定的前提下，承诺人可对所持公司A股股份进行减持。若《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深证上[2017]820号）被修订、废止，承诺人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

（2）承诺人持有的公司A股股份在锁定期满后两年减持的，减持价不低于公司A股发行上市的发行价（不包括承诺人在公司A股发行上市后从公开市场中新买入的公司A股股票）。发行价指公司A股发行上市的发行价格，如果公司A股发行上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。

（3）如承诺人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司A股股票的，承诺人将依法承担责任。

（4）本承诺函受中国法律管辖并依照中国法律解释。

（5）本承诺函不可撤销。

3、IPO稳定股价的承诺

（1）承诺人已了解并知悉《中集车辆（集团）股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市后三年内稳定A股股价的预案》的全部内容。

（2）承诺人愿意遵守和执行《中集车辆（集团）股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市后三年内稳定A股股价的预案》并承担相应的法律责任。

（3）本承诺函受中国法律管辖并依照中国法律解释。

（4）本承诺函不可撤销。

4、关于避免同业竞争的承诺

（1）截至本函出具日，中集集团及其控制的企业（不包括公司及其控制的企业，以下同）不存在任何与公司及其控制的企业的主营业务直接或间接进行同业竞争的情况。

（2）中集集团及中集集团控制的企业不会以任何方式直接或间接从事、参与任何与公司及其控制的企业所从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

（3）若中集集团及中集集团控制的企业违反上述承诺对公司或公司其他股东造成损失，中集集团将依法承担相应的赔偿责任。

（4）本承诺函自中集集团签署之日生效，直至发生下列情形之一时终止：

①中集集团不再是公司控股股东；②公司的A股股票终止上市。

（5）本承诺函受中国法律管辖并依照中国法律解释。

（6）本承诺函不可撤销。

5、规范关联交易的承诺

（1）中集集团及中集集团控制的企业（不包括公司及其控制的企业，以下同）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。

（2）中集集团及中集集团控制的企业不利用股东的地位促使公司股东大会或董事会通过关联交易做出侵犯中小股东合法权益的决议。

（3）对于中集集团及中集集团控制的企业与公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，中集集团及中集集团控制的企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及公司内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，依法及时履行信息披露义务。

（4）如出现因中集集团及中集集团控制的企业违反上述承诺与保证而导致

中集车辆或其股东的权益受到损害的情况，中集集团将依法承担相应的赔偿责任。

（5）本承诺自中集集团签署之日生效，并在中集集团为公司关联方期间持续有效。

（6）本承诺函受中国法律管辖并依照中国法律解释。

（7）本承诺函不可撤销。

6、关于避免资金占用的承诺

（1）截至本承诺函出具日，中集集团及中集集团控制的其它企业（不包括公司及其控制的企业，以下同）不存在以任何形式违规占用公司及其控制企业资金的情况。

（2）中集集团及中集集团控制的其他企业保证不利用中集集团在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司及其控制企业的资金、资产及其他资源，或要求公司及其控制的企业违规提供担保。

（3）若中集集团及中集集团控制的企业违反上述承诺对公司或公司其他股东造成损失，中集集团将依法承担相应的赔偿责任。

（4）本承诺函自中集集团签署之日起生效，在中集集团作为公司控股股东期间持续有效。

（5）本承诺函受中国法律管辖并依照中国法律解释。

（6）本承诺函不可撤销。

7、关于招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失承诺

（1）如果公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开股东大会对回购股份作出决议时，承诺人就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将根据有权部门的最终处理决定或生效判决依法赔偿投资者损失。

（2）如果承诺人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定

报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，承诺人持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得将全部用于履行上述承诺；同时，公司有权扣减应向承诺人支付的分红代承诺人履行上述承诺，直至承诺人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对承诺人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，承诺人自愿无条件地遵从该等规定。

（3）本承诺函受中国法律管辖并依照中国法律解释。

（4）本承诺函不可撤销。

8、关于欺诈发行上市的股份购回承诺

（1）保证公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，承诺人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部A股新股。

（3）本承诺函受中国法律管辖并依照中国法律解释。

（4）本承诺函不可撤销。

9、关于未履行承诺时的约束措施

（1）承诺人将严格履行承诺人就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

（2）如承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致的除外），承诺人将采取以下措施：①及时、充分披露承诺人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；②监管机关要求纠正的，在监管机关要求的期限内予以纠正；③及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺；④因承诺人未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有；⑤因承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由承诺人依法对投资者进行赔偿。

（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，承诺人将采取以下措施：①及时、充分披露承诺人承诺未能履行、无法履行或

无法按期履行的具体原因；②向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护股东、投资者的权益。

（3）本承诺函受中国法律管辖并依照中国法律解释。

（4）本承诺函不可撤销。

（二）本次解除限售股份的股东履行承诺的情况

截至本核查意见披露日，中集集团在限售期内严格遵守了上述承诺，无后续追加承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对中集集团不存在违规担保情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年7月8日（星期一）；

2、本次解除限售的股东个数为1个，解除限售股份数量为728,443,475股，占公司A股股本的50.11%，占公司总股本的38.87%；

3、股份解除限售及上市流通的具体情况：

注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

四、本次解除限售前后A股股本结构变动情况

本次解除限售前后，公司A股股本结构变动情况如下：

注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，中集车辆本次申请A股首次公开发行前已发行部分股份上市流通的股东已严格履行了各项承诺；中集车辆本次申请A股首次公开发行前已发行部分股份上市流通的时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定；保荐机构对本次A股首次公开发行前已发行部分股份上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司A股首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

海通证券股份有限公司

2024年7月3日