中集车辆：股东会议事规则(2024年9月修订)

中集车辆（集团）股份有限公司

股东会议事规则（2024年9月27日，经2024年第三次临时股东大会审议通过）

第一章 总则第一条 为明确股东会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件和《中集车辆（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。第四条 公司召开股东会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会性质和职权

第五条 股东会是公司的权力机构，依据《公司法》《公司章程》及本规则的规定行使职权。

第六条 股东会由公司全体股东组成。公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。

股东依其在股东会股权登记日持有的股份数额在股东会上行使表决权。

第七条 股东会应当在《公司法》《公司章程》及本规则的规定范围内行使其职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第八条 股东会依法行使《公司章程》所赋予的职权。

第九条 公司为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的，必须经股东会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第三章 股东会的召集

第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东会不定期召开，有《公司章程》所规定的情形的，应当在两个月内召开临时股东会。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

第十一条 董事会应当在本规则第十条规定的期限内按时召集股东会。

第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十五条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会,同时向证券交易所备案。

对于股东自行召集的股东会，在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。第十七条 监事会或股东自行召集并举行会议的，会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东会的提案

第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：

（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；

（二）超出提案规定时限；

（三）提案不属于股东会职权范围；

（四）提案没有明确议题或具体决议事项；

（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；

（六）提案内容不符合《公司章程》的规定。

提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》《规范运作指引》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。

临时提案不存在第二款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。

召集人认定临时提案存在第二款规定的情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。

对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第二十条 股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条、第十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五章 股东会通知第二十一条 公司召开年度股东会应当于会议召开前至少20日发出书面通知，公司召开临时股东会应当于会议召开前至少15日发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。

法律法规及其他规范性文件另有规定的，从其规定。第二十二条 股东会不得决定通知未载明的事项。第二十三条 股东会的通知应当符合《公司章程》的要求。第二十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；

（二）与公司、控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；

（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

（六）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董事、监事的情形；

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，应当于原定召开日2个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。第二十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第六章 出席股东会股东身份确认和登记

第二十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（不含已明确放弃表决权的股东）或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明《公司章程》所规定的内容。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第二十九条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身份证件存在伪造、过期、涂改的；

（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证件资料无法辨认的；

（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致

的；

（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》相关规定的。

第三十条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七章 股东会的召开

第三十三条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司可以提供网络或相关证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第三十四条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

第三十五条 公司股东会召开期间，由董事会秘书具体负责会议组织、股东会文件的准备等有关方面的事宜。

第三十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

会议主持人可要求下列人员退场：

（一）无出席会议资格者；

（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序

经劝阻无效者。

上述人员不服从退场命令时，会议主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。

第三十七条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十九条 会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八章 会议议题的审议

第四十条 股东会会议在会议主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，会议主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

第四十一条 会议主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要文件。

第四十二条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人做出解释和说明。

第四十三条 董事、监事、高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明。股东质询不限时间和次数。有下列情形之一的，会议主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；

（三）其他重要事由。

第四十四条 公司股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定终止讨论。

第九章 股东会表决第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。第四十六条 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第四十七条 股东会审议有关关联交易事项时，如果适用的法律、法规或公司股票上市地的上市规则有要求，则关联股东不应参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议公告应当充分披露非关联

股东的表决情况。如果适用的法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。股东会审议关联交易事项之前，董事会秘书应当依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或会议主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。

第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。除法律、行政法规另有要求，非上市外资股股东只能亲身或委托代理人出席股东会现场会议进行表决。第四十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事、监事进行表决时，如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。第五十条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。第五十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第五十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十三条 因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定的股东会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东会有效表决权总数。

第五十四条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或代表的股份数不计入本次会议有效表决权的股份总数。

第五十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十六条 表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如果对提交表决结果有任何疑义，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当实时点票。第五十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十章 股东会决议

第五十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

第五十九条 股东会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第六十条 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。

第六十一条 审议事项应根据《公司章程》的分类以普通决议或特别决议由股东会通过。

第六十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十三条 议案通过后形成股东会决议。决议内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不得使用引起歧义的表述。第六十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第十一章 股东会会议记录

第六十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

第六十七条 股东会会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答覆或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第十二章 休会与散会

第六十九条 大会会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会会议主持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。

第七十条 股东会全部议案经会议主持人宣布表决结果，股东无异议后，会议主持人方可以宣布散会。

第十三章 股东会决议执行

第七十一条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司经理组织有关人员具体实施承办；股东会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。

第七十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，除公司股票上市地适用法律法规及监管规则、公司章程另有规定外，新任董事、监事在股东会决议通过后立即就任。

第七十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第七十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求有管辖权的人民法院撤销。

第七十五条 股东会决议的执行情况由经理向董事会报告，并由董事会向下次股东会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东会报告，监事会认为有必要时也可先向董事会通报。

第十四章 股东会对董事会的授权

第七十六条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等非日常业务经营交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第七十七条 除本规则及《公司章程》规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为股东会均授权由董事会批准。

第七十八条 除本规则第七十六条、第七十七条规定的事项外，股东会对董事会进行授权的，应符合以下原则：

（一）授权应以股东会决议的形式作出；

（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；

（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。

第十五章 附则

第七十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”，不含本数。

第八十条 本规则经公司股东会审议通过之日起生效并施行。本规则进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东会审议批准，自股东会批准后方可生效。

第八十一条 本规则由董事会负责解释。

第八十二条 本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。

中集车辆（集团）股份有限公司

二〇二四年九月