中环海陆：中信建投证券股份有限公司关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为承接张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“中环海陆”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对中环海陆公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

1、首次公开发行

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]1869号”文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2021年7月向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,500万股，每股面值1元，每股发行价人民币13.57元。公司共募集资金人民币339,250,000.00元，扣除发行费用人民币58,880,239.75元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币280,369,760.25元。

截止2021年7月28日，公司上述发行股票募集的资金已全部到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以“容诚验字[2021]216Z0027号”验资报告验证确认。

2、2022年度公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1499号”文核准，公司于2022年8月向不特定对象公开发行面值总额为36,000.00万元的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共360.00万张，期限为6年。公司本次共募集资金360,000,000.00元，扣除相关的发行费用10,797,141.51元(不含增值税)后，募集资金净额为349,202,858.49 元。

截止2022年8月18日，公司上述发行可转债募集的资金已全部到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以“容诚验字[2022] 210Z0022号”验资报

告验证确认。

（二）2022年度募集资金使用及结余情况

1、首次公开发行

截止2022年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入229,121,725.80元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金预先投入募集资金投资项目135,935,659.22元；于2021年7月28日起至2021年12月31日止期间使用募集资金34,547,904.45元；本年度使用募集资金58,638,162.13元，截止2022年12月31日，募集资金专户余额为1,724,890.96元。

（金额单位：人民币元）

注1：2021年8月，公司以自有资金账户代为支付发行费用-印花税70,109.94元。

2、2022年度公开发行可转换公司债券

截止2022年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入195,753,527.81

元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金预先投入募集资金投资项目63,503,727.81元；于2022年8月18日起至2022年12月31日止期间使用募集资金132,249,800.00元。截止2022年12月31日，募集资金专户余额为7,580,466.21元。

（金额单位：人民币元）

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《张家港中环海陆高端装备股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

（一）首次公开发行

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在上海浦东发展银行

股份有限公司张家港支行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司锦丰支行、交通银行股份有限公司张家港分行、招商银行股份有限公司行张家港支行开设募集资金专项账户，并于2021年8月17日与时任保荐机构民生证券股份有限公司及上述各银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

根据公司与时任保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元（按照孰低原则在5,000万元或募集资金净额的20%之间确定）的，开设募集资金专户的银行应当及时以传真或邮件方式通知时任保荐机构，同时提供专户的支出清单。

公司于2022年4月8日披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》，公司聘请中信建投证券担任公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。公司与原保荐机构以及相关募集资金存储银行签订的募集资金专户存储监管协议相应终止，公司与中信建投证券以及存放募集资金的商业银行重新签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

根据公司与保荐机构中信建投证券签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元（按照孰低原则在5,000万元或募集资金净额的20%之间确定）的，开设募集资金专户的银行应当及时以传真或邮件方式通知保荐机构中信建投证券，同时提供专户的支出清单。

截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

（金额单位：人民币元）

（二）2022年度公开发行可转换公司债券

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在上海浦东发展银行

股份有限公司张家港支行、中信银行股份有限公司苏州分行、苏州银行股份有限公司张家港支行开设募集资金专项账户，并于2022年8月19日与保荐机构中信建投证券及上述各银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。根据公司与中信建投证券签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元（按照孰低原则在5,000万元或募集资金净额的20%之间确定）的，开设募集资金专户的银行应当及时以传真或邮件方式通知保荐机构中信建投证券，同时提供专户的支出清单。截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

（金额单位：人民币元）

三、2022年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、首次公开发行募集资金投资项目使用情况

2022年度，公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目实际使用募集资金5,863.81万元。具体情况详见附表《募集资金使用情况表1-1》。

2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目使用情况

2022年度，公司 2022年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实际使用募集资金19,575.35万元。具体情况详见附表《募集资金使用情况表1-2》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、首次公开发行募集资金的置换情况

公司使用募集资金13,979.39万元置换预先已投入募投项目及前期发行费用的自筹资金的事项，已经公司第三届董事会第三次会议决议和第三届监事会第三次会议决议审议通过。公司已于2021年8月完成置换，上述投入及置换情况经

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证并出具容诚专字[2021]216Z0152号《关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。公司独立董事、监事会均发表了同意置换意见。

公司于2021年9月30日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事、监事会均发表了同意置换意见。截至2022年12月31日，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金和银行承兑汇票金额为15,654.17万元。

2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金的置换情况

公司使用募集资金6,540.93万元置换预先已投入募投项目及前期发行费用的自筹资金的事项，已经公司第三届董事会第十二次会议决议和第三届监事会第十一次会议决议审议通过。公司已于2022年8月完成置换，上述投入及置换情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证并出具容诚专字[2022]210Z0220号《关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。公司独立董事、监事会、均发表了同意置换意见。

公司于2022年8月29日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事、监事会均发表了同意置换意见。

截至2022年12月31日，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金和银行承兑汇票金额为6,792.44万元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2022年4月26日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间内，公司实际使用2,999.99万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。截至2022年8月24日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金2,999.99万元全部归还至募集资金专户。具体内容详见公司2022年8月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2022-060）公司于2022年8月29日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月31日，公司尚在使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为12,000.00万元，其中首发募集资金2,000万元，可转债募集资金1亿元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、首次公开发行

2021年8月25日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用最高余额不超过人民币 8,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，资金在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

2022年5月31日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于追认及增加授权额度使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意将公司暂时闲置募集资金进行现金管理的额度增加4,000.00万元至不超过人民币12,000.00万元。其中，8,000.00万元额度有效期至2022年8月24

日；4,000.00万元额度有效期至2023年 5月30日。在上述额度内，资金自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

2、2022年公开发行可转换公司债券

2022年8月29日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用最高余额不超过人民币 8,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，资金在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

2022年度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2022年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2022年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2022年12月31日，鉴于公司高端环锻件绿色智能制造项目（IPO）已完成募集资金预期投入、补充流动资金项目（IPO）已全部使用完毕、补充流动资金项目（可转债）资金已一次性转入公司日常账户，为方便账户管理，提升财务管理效率，公司将上述募投专项账户节余募集资金23.58万元（账户产生的利息收入）转入公司日常资金账户用于永久补充流动资金，转账后募集资金账户余额为0。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定，由于节余募集资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，无需提交董事会审议。公司分别已于2022年7月12日、2022年9月6日注销了上述募集资金账户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2022年度，公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对中环海陆截至2022年12月31日止的《张家港中环海陆高端装备股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》

（大华核字[2023]009475号），报告认为中环海陆公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了中环海陆公司2022年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构的核查工作

报告期内，保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：中环海陆2022年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有关募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形。

附表1-1

募集资金使用情况表

2022年度

（一）首次公开发行

编制单位：张家港中环海陆高端装备股份有限公司

金额单位：人民币万元

导致该项目未在原预计时间达到可使用状态。根据项目实际建设情况，公司将项目预定可使用状态日期调整为2023年12月31日，本次进度调整已经第三届第十六次董事会、第三届第十三次监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见。

（2）配套精加工生产线建设项目

项目原预计达到预定可使用状态日期为2022年4月30日。截至2022年12月31日，配套精加工生产线建设项目因受2022 年上半年交通、物流不畅及具体项目投入进度影响，建设进度未达预期。根据项目实际建设情况，公司将项目预定可使用状态日期调整为2023年12月31日，本次进度调整已经第三届第十六次董事会、第三届第十三次监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见。

（3）研发中心建设项目

项目原预计达到预定可使用状态日期为2023年1月31日。截至2022年12月31日，受公司其他工程项目建设及经济环境影响，研发大楼的土建工作有所延迟，导致该募投项目开工时间推迟，无法在计划的时间内完成建设。根据项目实际建设情况，公司将项目预定可使用状态日期调整为2024年12月31日，本次进度调整已经第三届第十六次董事会、第三届第十三次监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见。

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表1-2

募集资金使用情况表

2022年度

（二）公开发行可转换公司债券

编制单位：张家港中环海陆高端装备股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金投资项目实施地点变更情况

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：______________ ______________

谢顺利 徐小新

中信建投证券股份有限公司

年 月 日