中环海陆：子公司管理制度(2023年4月)

张家港中环海陆高端装备股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则第一条 为加强张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《张家港中环海陆高端装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。第二条 本制度所称“子公司”是指公司控股或实际控制的公司，包括：

（一）全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；

（三） 公司持股虽未达到50%但通过协议或其他安排能够实际控制的公

司。

第三条 子公司的设立或通过并购形成子公司必须遵守国家法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

第四条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对子公司的组织、资源、资产、投资和运作等进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第五条 公司对子公司主要从章程制定、组织管理、人事、财务、经营决策、信息管理、审计检查与监督、绩效考核与激励约束等方面进行管理。同时，公司还负有对子公司指导、监督和提供相关服务的义务。

第六条 子公司应在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，同时应执行公司对子公司的各项制度规定。

第二章 子公司管理的目标

第七条 子公司管理的目标：

（一）确保子公司遵守国家有关法律、法规，合法经营；

（二）保障子公司资产的安全、完整；

（三）保证子公司财务报告及相关信息真实完整；

（四）提高子公司经营效率和效果；

（五）确保子公司业务归入公司长期发展规划，符合公司的战略推进方向，服务于公司长远发展目标。

第八条 子公司内部控制的主要政策与方法：

（一）公司设定子公司的年度经营责任目标；

（二）实施子公司重要经营决策权的直接控制，对子公司重大交易及事项做决策；

（三）直接聘请、委派子公司的关键管理人员，如总经理、财务负责人等重要管理人员；

（四）定期审核子公司的经营和财务报告，实施考核和评价。

第九条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，通过子公司股东（大）会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）的规范运作，通过向子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员等途径行使股东权利，并通过对子公司指导和监督，实现对子公司的治理管控。

第十条 子公司应按照国家法律、法规、规范性文件及公司内控制度的相关规定，根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度。

子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第三章 子公司的治理及日常运营

第十一条 公司通过行使股东权力制定子公司的章程，确定子公司章程的主要条款，依法建立对子公司的控制架构。

第十二条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定，完善自身的法人治理结构，依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事），并规范运作，建立健全内部管理制度。

第十三条 股东会是子公司的最高权力机构。子公司召开股东会议时，有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司授权委托指定人员（不局限于公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议。股东代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。股东代表在会议结束后应将会议决议相关情况向公司汇报。

第十四条 子公司设董事会或执行董事，董事人数由其公司章程决定。子公司的董事由其股东委派或推荐，经子公司股东会选举确定或更换。如子公司设董事会的，董事长应当由公司推荐的董事担任。

公司推荐董事应占子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制子公司的董事会。

第十五条 子公司设监事会或监事，监事人数由其公司章程决定。子公司董事、总经理和财务负责人等不得兼任监事。

第十六条 子公司设总经理一人，由公司委派或推荐，由子公司董事会聘任或者解聘。子公司总经理对其董事会负责，依照《公司法》及子公司的章程规定行使职权。

子公司可设副总经理数名，由其总经理提名，报公司批准后，由子公司董事会审议，决定聘任或者解聘。

子公司设财务负责人一人，由公司委派或推荐，由子公司董事会聘任或者解聘。子公司财务负责人的聘任和解聘，需经公司批准，并接受公司财务负责人对其工作的指导和监督。第十七条 子公司召开股东会、董事会、监事会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开前十五日报公司董事会秘书和证券部。由董事会秘书和证券部审核所议事项是否需经公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。第十八条 子公司应按照其章程规定组织召开股东会、董事会或监事会。会议决议和会议记录须由到会股东（或授权代表）、董事、监事签字。子公司开股东会、董事会、监事会形成决议后，应当在一个工作日内将其相关会议决议及会议记录等抄送公司证券部。第十九条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的工作检查与监督，对公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第四章 人事管理

第二十条 公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，其中，属于公司向子公司推荐的董事、监事及高级管理人员人选，须按照子公司的章程和相关制度规定的程序进行选举或聘任。任期按子公司章程的规定执行，公司可根据需要并结合子公司章程的规定对任期内委派人员做出调整。

第二十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、股东大会决议、董事会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（六）列入子公司股东会、董事会或其他重大会议审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司董事会或股东大会审议；

（七）承担公司交办的其它工作。

第二十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司和所任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与所任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第二十三条 子公司内部管理机构的设置和人事变动应报备至公司证券部。

第五章 财务管理

第二十四条 子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。

第二十五条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。

第二十六条 子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定适应子公司实际情况的财务管理制度。

第二十七条 子公司应按照公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。

第二十八条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的财务审计机构的审计。第二十九条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，应当根据法律、法规以及子公司章程等规定由子公司的董事会或股东会审议，并视交易事项的性质和金额判断是否需经公司董事会或股东大会审议。其中应提交公司董事会或股东大会审议的事项，子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该议案。对于子公司发生本条第一款所述事项的管理，依据公司相关管理制度执行。第三十条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。

第三十一条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照公司及子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第三十二条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第三十三条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行子公司间互相担保。

第三十四条 子公司的利润分配方案和弥补亏损方案由子公司董事会制定，并上报至公司决定。

第三十五条 经公司批准子公司也可以进行中期分红。

第三十六条 子公司年度合并口径归属公司的净利润，按照以下顺序进行分配：

（一） 弥补以前年度亏损；

（二） 提取10%的法定公积金，法定公积金累计达到注册资本50%的，可以不再提取；

（三） 按上述顺序分配后，对于当年可分配利润，按不低于其余额的50%向公司上缴分红。

子公司所属的各级子公司应按照本条前款规定逐级向上一级公司上缴分红。

第三十七条 公司将综合考虑子公司实际经营需求及现金流情况、公司自身的年度或中期分红方案、分红款支付的成本及周期等，最终决定是否通过利润分配方案和弥补亏损方案。

第六章 内部审计监督

第三十八条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。

第三十九条 内部审计内容主要包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第四十条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，在审计过程中应当给予主动配合。

第四十一条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。

第四十二条 子公司应当严格执行《张家港中环海陆高端装备股份有限公司内部审计制度》。

第七章 经营及投资决策管理

第四十三条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律法规和政策。子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。第四十四条 子公司每年应根据公司的经营计划和预算要求，由总经理主持编制本年度工作报告、下一年度经营计划与财务预算。

第四十五条 子公司应当向公司提交经营情况报告，公司可根据经营管理的实际需要，要求子公司对经营计划的制定及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。

第四十六条 子公司经营中出现异常或突发情况，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因，可能影响经营计划实施的，子公司负责人应及时将有关情况上报公司。

第四十七条 子公司的对外投资应经过子公司董事会或股东会审议。同时，子公司在召开董事会、股东会之前，应将该对外投资事项提前报告公司。未经公司批准或公司履行相关审批程序及信息披露义务，子公司不得进行对外投资。

第四十八条 子公司在经营投资活动中，由于相关人员越权行事给公司和子公司造成损失的，公司或子公司应当对主要责任人员给予批评、警告、解除职务等处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第八章 内部报告及信息管理

第四十九条 子公司及其董事、监事和高级管理人员、各部门负责人及其他相关人员应当及时向公司报告在经营管理及生产活动中出现、发生或即将发生的重大经营事项、重大财务事项以及可能对投资者价值判断或者公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的事项。

第五十条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票价格。

第五十一条 子公司的总经理为其信息管理的第一责任人，应指定专人为信息报告的联络人，并在第一时间向公司董事会秘书报告相关的信息。

第五十二条 子公司应当履行以下信息提供的义务：

（一）及时提供所有可能对公司产生重大影响的或公司要求的信息；

（二）确保所提供的信息内容真实、准确、完整；

（三）子公司董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；

（四）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司总经理签字。

第五十三条 子公司拟发生以下重大事项时，子公司应当第一时间报告公司，按照公司相关制度的规定需履行相应的审批程序的，在履行审批程序后方可实施：

（一）经营方针和经营范围发生重大变化；

（二）重大权益变动和重大股权结构变动；

（三）重大投资行为和重大的购置财产决定；

（四）利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；

（五）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（六）生产经营的外部条件发生重大变化；

（七）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（八）发生重大亏损或者重大损失；

（九）涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十）涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、采取强制措施或可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十一） 营业用主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售；

（十二）主要或者全部业务陷入停顿；

（十三）对外提供担保、财务资助、关联交易等行为；

（十四）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十五）收购、出售资产行为；

（十六）其他对公司有重大影响的事项；

（十七）法律规范及公司相关制度规定的其他事项。

第九章 信息披露与管理

第五十四条 子公司总经理是其信息管理的第一责任人，子公司总经理可以指定专人为具体负责人。子公司必须遵守公司关于信息披露、重大事项内部报告的相关制度，公司证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。

第五十五条 子公司应按照公司关于信息披露、重大信息内部报告相关制度的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，向公司证券部报备。

第五十六条 子公司拟发生以下重大事项时，应第一时间报告公司证券部，按照公司相关制度的规定需履行相应的审批程序的，在履行审批程序后方可实施。

（一）对外投资、对外担保、关联交易等行为；

（二）收购、出售资产行为；

（三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（四）重大经营性或非经营性亏损；

（五）遭受重大损失；

（六）重大诉讼、仲裁事项；

（七）重大行政处罚；

（八）法律规范及公司相关制度规定的其他事项。

第十章 绩效考核和激励约束制度

第五十七条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司实施对各子公司的绩效考核和激励约束工作。

第五十八条 子公司每年根据经营计划制定经营目标方案，并上报公司审核。公司根据子公司所占用的资产规模、实现的经济效益，并结合年度经营责任目标以及本制度的规定，落实对子公司主要负责人的奖惩。

第五十九条 子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。

第六十条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报公司人力资源管理部门审核。

第十一章 附则

第六十一条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第六十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效。第六十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。