中环海陆：中信建投证券股份有限公司关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告
中信建投证券股份有限公司关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司
2023年度持续督导现场检查报告
| 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：中环海陆 | |||
| 保荐代表人姓名：谢顺利 | 联系电话：025-58965013 | |||
| 保荐代表人姓名：徐小新 | 联系电话：021-68801551 | |||
| 现场检查人员姓名：谢顺利、李天尧 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2024年1月3日至2024年1月5日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三 条所列）： | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5. 公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）： | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 | √ | |||
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
| 计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | |||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）： | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三 条所列）： | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
债务等情形
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）： | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √（注1） | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √（注2） | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）： | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √（注3） | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √（注3） | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √（注4） | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）： | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三 条所列）： | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √（注5） | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 经现场检查，保荐人发现公司存在使用部分暂时补流募集资金购买保本浮动收益型结构性存款的情况。主要系公司在董事会授权额度内，根据12个月内流动资金需求一次性提取暂时补流募集资金，并在后续期间分次用于支付员工工资、兑付承兑汇票等经营性支出，导致暂时补流募集资金在一般账户上存在闲置情况，公司为提高资金使用效率进行现金管理。尽管这一行为未违反《创业板上市公司规范运作》中关于暂时补流募集资金使用的规定，但仍属于募集资金使用管理瑕疵，因此保荐人提请公司提前归还暂时补流募集资金共计10,000.00万元，公司已于2024年1月18日完成归还。同时，保荐人已督促公司在后续过程中严格遵守《募集资金使用管理办法》关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用规定，不得出现前述情况。 2、关于公司募投项目实施进度不及预期的说明 报告期内，公司首发募投项目“高端环锻件绿色智能制造项目”、“配套精加工生产线建设项目”、“研发中心建设项目”和可转债募投项目“高端环锻件生产线扩建项目”、“高温合金关键零部件热处理智能化生产线项目”由于前期交通物流不畅、调试进度不及预期以及土建工作延迟等原因，导致无法按预定进度完工。经公司审慎论证，决定对上述募投项目进行延期，并依规履行审议程序，独立董事和监事会发表了同意意见。 3、关于公司经营业绩发生大幅波动的说明 2023年1-9月，公司实现营业收入48,528.77万元，同比下降37.98%；实现归属于上市公司股东的净利润380.19万元，同比下降81.18%。经保荐人现场检查以及访谈公司相关负责人，公司业绩发生大幅下滑主要原因有： ① 订单量及产品单价大幅下滑 公司锻件产品主要用于风电主机轴承制造。2023年以来由于风电主机招标价格持续走低，价格压力向上传导导致公司订单报价大幅下降；同时，为节约成本，主要风电轴承厂商自行建设轴承锻件产能，大幅加剧了市场竞争；另一方面，由于下游客户报价下降及回款周期延长，为控制风险，公司主动放弃承接部分订单，导致销量有所下滑。 ② 募投项目投产导致固定资产折旧增加 | |||
报告期内，公司首发募投项目“高端环锻件绿色智能制造项目”基本完成建设，新增大量固定资产，公司对其计提折旧导致生产成本有所上升。综上，2023年度公司经营业绩大幅下滑主要由于下游订单量和销售价格下降以及固定资产折旧增加引起，存在合理解释。
4、经营业绩波动与同行业可比公司的差异说明
2023年1-9月，公司同行业可比公司通裕重工、恒润股份、宝鼎科技和派克新材归属于上市公司股东的净利润分别同比上升45.78%、2.51%、735.27%和20.61%，与公司差异较大。与发行人相比，通裕重工的产品结构更加复杂，除锻造业务外，通裕重工还从事原材料钢锭的熔炼等业务；恒润股份主要以风电法兰锻件制造为主；宝鼎科技的收入结构中覆铜板和铜箔产品占比达到80%以上；派克新材锻件产品则以航空航天锻件和石化锻件为主。因此，公司与同行业可比公司的业绩差异主要由于公司与上述同行业可比公司的主要产品类型和应用场景存在差异，面临不同的市场需求和竞争态势。
5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险
公司生产经营不存在重大变化，但公司产品需求和产品价格存在下滑，导致经营业绩发生下降。保荐人已提请公司关注下游风电行业需求以及市场竞争加剧对公司的影响，强化经营风险防范意识，积极做好应收账款回收，注重风电以外的新型锻件产品研发，以应对销量下滑对公司经营的不利影响。
报告期内，公司首发募投项目“高端环锻件绿色智能制造项目”基本完成建设，新增大量固定资产，公司对其计提折旧导致生产成本有所上升。综上，2023年度公司经营业绩大幅下滑主要由于下游订单量和销售价格下降以及固定资产折旧增加引起，存在合理解释。
4、经营业绩波动与同行业可比公司的差异说明
2023年1-9月，公司同行业可比公司通裕重工、恒润股份、宝鼎科技和派克新材归属于上市公司股东的净利润分别同比上升45.78%、2.51%、735.27%和20.61%，与公司差异较大。与发行人相比，通裕重工的产品结构更加复杂，除锻造业务外，通裕重工还从事原材料钢锭的熔炼等业务；恒润股份主要以风电法兰锻件制造为主；宝鼎科技的收入结构中覆铜板和铜箔产品占比达到80%以上；派克新材锻件产品则以航空航天锻件和石化锻件为主。因此，公司与同行业可比公司的业绩差异主要由于公司与上述同行业可比公司的主要产品类型和应用场景存在差异，面临不同的市场需求和竞争态势。
5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险
公司生产经营不存在重大变化，但公司产品需求和产品价格存在下滑，导致经营业绩发生下降。保荐人已提请公司关注下游风电行业需求以及市场竞争加剧对公司的影响，强化经营风险防范意识，积极做好应收账款回收，注重风电以外的新型锻件产品研发，以应对销量下滑对公司经营的不利影响。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
谢顺利 徐小新
中信建投证券股份有限公司
年 月 日