中环海陆：中信建投证券股份有限公司关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开发行前

已发行股份解除限售并上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为承接张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“中环海陆”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第13号——保荐业务》等有关法律法规规定，对中环海陆首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1869号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，并于2021年8月3日在深圳证券交易所创业板上市交易。

首次公开发行前，公司总股本为75,000,000股；首次公开发行后，公司总股本为100,000,000股，其中无限售条件的股票数量为23,708,621股，占公司总股本的23.7086%，有限售条件的股票数量为76,291,379股，占公司总股本的

76.2914%。

2022年2月7日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，解除限售的股份数量为1,291,379股，占公司当时总股本的1.2914%。具体情况请参见公司于2022年1月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》。

2022年8月3日，公司首次公开发行前已发行的部分限售股上市流通，解

除限售的股份数量为45,436,000股，占公司当时总股本的45.4360%，其中实际可上市流通股份数量为44,365,750股，占公司总股本的44.3658%。具体情况请参见公司于2022年7月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告》。

（二）上市后公司股本变动情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意张家港中环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1499号）同意注册，公司于2022年8月向不特定对象发行可转债3,600,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币360,000,000.00元。经深圳证券交易所同意，公司可转债于2022年8月31日起在深交所挂牌交易，债券简称“中陆转债”，债券代码“123155”，转股期限的起止日期为2023年2月20日至2028年8月11日。截至2024年6月30日，“中陆转债”累计转股493股，公司总股本由100,000,000股增加至100,000,493股。

截至2024年6月30日，公司总股本为100,000,493股，其中限售条件流通股/非流通股数量为30,380,600股，其中高管锁定股816,600股，首发前限售股29,564,000股；无限售条件流通股数量为69,619,893股。

本次上市流通限售股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起36个月，股东数量为2户，股份数量为29,564,000股，占公司总股本的29.5639%，其中实际可上市流通股份数量为7,391,000股，占公司总股本的7.3910%，该部分股份将于2024年8月5日（星期一）起上市流通。

自公司首次公开发行并上市之日至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销、利润分配或公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售股东作出的承诺

本次申请解除股份限售股东具体情况请参见本核查意见之“三、本次解除限售股份的上市流通安排”之内容。本次申请解除股份限售并上市流通的限售

股股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺如下：

1、关于股份限售安排、自愿锁定的承诺

公司控股股东吴君三、实际控制人吴君三和吴剑承诺如下：

“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。

2、锁定期限届满后，在本人担任公司董事期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%。

3、锁定期限届满后，若本人在任期届满后离职的，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让本人所持公司股份；（3）《中华人民共和国公司法》对董监高股份转让的其他规定。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将进行除权除息相应调整。

5、本人减持股份将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于减持期限、数量及比例等法定限制。若本人存在法定不得减持股份的情形的，本人将不进行股份减持。本承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。

6、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项给中环海陆或其他投资者造成损失的，本人将向中环海陆或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

2、关于持股意向及减持意向的承诺

公司持股5%以上股东吴君三和吴剑承诺如下：

“1、本人/本公司/本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

2、如果在锁定期满后，本人/本公司/本企业拟减持公司股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

3、因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。

4、本人/本公司/本企业将按照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

5、若本人/本公司/本企业拟减持直接或间接持有的公司股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。

6、如本人/本公司/本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持公司股票所得归公司所有。如果因本公司未履行上述承诺事项给中环海陆或其他投资者造成损失的，本公司将向中环海陆或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

（二）上述股东承诺履行情况

截至本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限售股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的股份锁定及减持意向承诺一致，且均在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股解除限售并上市流通的情况，不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其进行违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年8月5日（星期一）；

2、本次解除限售股东数量共计2户；

3、本次解除限售股份数量为29,564,000股，占公司总股本的29.5639%，其中实际可上市流通股份数量为7,391,000股，占公司总股本的7.3910%；

4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：

注：1、吴君三先生为公司现任董事长，本次解除限售股份总数为22,575,000股，根据相关规定及股东承诺，本次实际可上市流通数量为5,643,750股，剩余16,931,250股将作为高管锁定股；

2、吴剑先生为公司现任董事、总经理，本次解除限售股份总数为6,989,000股，根据相关规定及股东承诺，本次实际可上市流通数量为1,747,250股，剩余5,241,750股将作为高管锁定股。

5、本次解除股份限售后，上述股东将自觉遵守其做出的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。公司董事会承诺将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露其履行承诺情况。

四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况

注：本次解除限售后的公司股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的规定和股东承诺的内容；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

谢顺利 徐小新

中信建投证券股份有限公司年 月 日