中环海陆：中信建投证券股份有限公司关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司2024年上半年度持续督导现场检查报告
中信建投证券股份有限公司关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司
2024年上半年度持续督导现场检查报告
| 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：中环海陆 | |||
| 保荐代表人姓名：谢顺利 | 联系电话：025-58965013 | |||
| 保荐代表人姓名：徐小新 | 联系电话：021-68801551 | |||
| 现场检查人员姓名：谢顺利、盛遇宗 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年上半年度 | ||||
| 现场检查时间：2024年8月12日至2024年8月16日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三 条所列）： | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5. 公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）： | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 | √ | |||
| 计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | |||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）： | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √（注1） | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三 条所列）： | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 | √ | ||
| 务 | |||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）： | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √（注2） | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）： | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √（注3） | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √（注3） | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √（注4） | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）： | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三 条所列）： | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 | √ | ||
| 或者风险 | |||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √（注5） | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √（注6） | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、关于已披露事项发生重大变化的说明 2024年1月31日，公司披露《2023年度业绩预告》，预计2023年归属上市公司股东的净利润为盈利310万元至460万元；2024年4月10日披露《2023年度业绩预告修正公告》，预计2023年归属上市公司股东的净利润为亏损3,400万元至2,500万元；2024年4月23日披露《2023年年度报告》，2023年归属上市公司股东的净利润为-3,219.04万元。公司首次业绩预告与实际业绩差异金额较大，且盈亏性质发生变化，业绩预告信息披露不准确。公司于2024年6月收到江苏监管局出具的警示函。 因对公司可转换债券募投项目的债券利息及能耗费用的停止资本化时点进行了重新判断，将原资本化的债券利息和部分能耗费用由在建工程调整至财务费用和营业成本；个别客户已出现经营风险迹象，公司补充单项计提的信用减值损失；部分原材料触发质量赔偿条款，由于赔偿协议尚未完成签署，据此冲回已计提的暂估赔偿款项；根据行业波动情况，基于谨慎性原则，对预期可能发生资产减值损失的存货补充计提部分跌价准备，前述原因共同导致2023年度业绩预告中部分信息列示有误。 保荐人已对中环海陆关键人员进行了信息披露相关规则的专项培训，对信息披露及时、准确、完整等相关要求进行了特别提示。同时，在日常跟踪督导过程中，保荐机构持续加强与上市公司就信息披露相关规范运作进行交流指导，努力推动上市公司提高信息披露等规范运作能力和水平。 保荐人督促公司认真吸取教训，上市公司需进一步加强业绩预告及定期报告的编制和复核工作，提高信息披露质量，后续避免类似错误发生。 2、关于公司募投项目实施进度不及预期的说明 （1）配套精加工生产线建设项目 项目原预计达到预定可使用状态日期为2023年12月31日。截至2024年6月30日，项目已完成大部分设备采购及安装，但后续设备调试、验收、试生产等工作仍未完成，尚不能完全正式投入使用。2023年12月29日，公司将项目预定可使用状态日期调整为2024年12月31日，本次进度调整已经第三届第二十三次董事会、第三届第十七次监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见。 （2）研发中心建设项目 项目原预计达到预定可使用状态日期为2023年1月31日。截至2024年6月30日，受公司其他工程项目建设及经济环境影响，研发大楼的土建工作有所延迟，导致该募投项目开工时间推迟，无法在计划的时间内完成建设。根据项目实际建设情况，2023年12月29日公司将项目预定可使用状态日期调整为2024年12月31日，本次进度调整已经第三届第十六次董事会、第三届第十三次监事会审议通过，独立董事已发表 | |||
6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题
（1）2024年1月31日，公司披露《2023年度业绩预告》，预计2023年归属上市公司股东的净利润为盈利310万元至460万元；2024年4月10日披露《2023年度业绩预告修正公告》，预计2023年归属上市公司股东的净利润为亏损3,400万元至2,500万元；2024年4月23日披露《2023年年度报告》，2023年归属上市公司股东的净利润为-3,219.04万元。公司首次业绩预告与实际业绩差异金额较大，且盈亏性质发生变化，业绩预告信息披露不准确。公司于2024年6月收到江苏监管局出具的警示函。因对公司可转换债券募投项目的债券利息及能耗费用的停止资本化时点进行了重新判断，将原资本化的债券利息和部分能耗费用由在建工程调整至财务费用和营业成本；个别客户已出现经营风险迹象，公司补充单项计提的信用减值损失；部分原材料触发质量赔偿条款，由于赔偿协议尚未完成签署，据此冲回已计提的暂估赔偿款项；根据行业波动情况，基于谨慎性原则，对预期可能发生资产减值损失的存货补充计提部分跌价准备，前述原因共同导致2023年度业绩预告中部分信息列示有误。保荐机构已对中环海陆关键人员进行了信息披露相关规则的专项培训，对信息披露及时、准确、完整等相关要求进行了特别提示。同时，在日常跟踪督导过程中，保荐机构持续加强与上市公司就信息披露相关规范运作进行交流指导，努力推动上市公司提高信息披露等规范运作能力和水平；保荐机构督促公司认真吸取教训，上市公司需进一步加强业绩预告及定期报告的编制和复核工作，提高信息披露质量，后续避免类似错误发生。
（2）2024年1月，经现场检查保荐人发现公司存在使用部分暂时补流募集资金购买保本浮动收益型结构性存款的情况。主要系公司在董事会授权额度内，根据12个月内流动资金需求一次性提取暂时补流募集资金，并在后续期间分次用于支付员工工资、兑付承兑汇票等经营性支出，导致暂时补流募集资金在一般账户上存在闲置情况，公司为提高资金使用效率进行现金管理。尽管这一行为未违反相关法律法规中关于暂时补流募集资金使用的规定，但仍属于募集资金使用管理瑕疵，因此保荐人提请公司提前归还暂时补流募集资金共计10,000.00万元，公司已于2024年1月18日完成归还。同时，保荐人已督促公司在后续过程中严格遵守《募集资金使用管理办法》关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用规定，不得出现前述情况。截至2024年6月30日，公司在使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金过程中未再出现前述情况。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司2024年上半年度持续督导现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
谢顺利 徐小新
中信建投证券股份有限公司
年 月 日