证券代码：301042 证券简称：安联锐视 公告编号：2024-064
珠海安联锐视科技股份有限公司关于修订公司治理相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海安联锐视科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月25日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》《关于修订董事会议事规则的议案》及《关于修订监事会议事规则的议案》，上述议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
一、修订内容
| 《股东大会议事规则》修订前 | 《股东会议事规则》修订后 |
| 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； | 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改公司章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准本议事规则第五 |
| （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本议事规则第五条规定的担保事项 （十三）审议批准本议事规则第六条规定的交易事项； （十四）审议批准本议事规则第七条规定的关联交易； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 条规定的担保事项 （十一）审议批准本议事规则第六条规定的交易事项； （十二）审议批准本议事规则第七条规定的关联交易； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、法规和公司章程另有明确规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律、行政法规、中国证监 | 第五条 公司对外担保须经董事会或者股东会审议。公司发生下列对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； |
| 会规范性文件及证券交易所规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | （七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 |
| 第十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。 监事会同意召开临时股东会的，应在作出决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 |
| 行召集和主持。 |
| 第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第二十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和临时提案的内容。 除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第二十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和该临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除第二款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第二十二条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。召集人可以根据实际情况决定在股东大会通知中规定股东大会的催告程序。 | 第二十二条 召集人应当将会议召开的时间、地点和审议的事项在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东；临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。召集人可以根据实际情况决定在股东会通知中规定股东会的催告程序。 |
| 第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 | 第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 |
| 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，出席人还应出示本人有效身份证件、股东身份证件以及股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，出席人还应出示本人有效身份证件、股东身份证件以及股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，并明确代理人代理的事项、权限和期限。 |
| 第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第三十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第三十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告、公司年度报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； | 第四十八条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告、公司年度报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； |
| （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）聘用、解聘会计师事务所； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会认为以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第四十九条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司合并、分立、解散、或者变更公司形式； （三）分拆所属子公司上市； （四）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）上市公司股东会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会认为以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 《董事会议事规则》修订前 | 《董事会议事规则》修订后 |
| 第三条 董事会下设办公室，负责处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人。 | 第三条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 |
| 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 | 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本以及发行债券的方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，对公司章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 |
| 第十一条 董事长不能履行职务 | 第十一条 董事长不能履行职务或 |
| 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第十七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 | 删除 |
| 第十八条 公司董事会应当根据股东大会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。 委员会成员应为单数，由不少于3名董事组成，委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人（战略委员会除外）。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。 | 第十七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第十九条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。 各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。 | 删除 |
| 第二十条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议须经全体委员过半数通过。 专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 | 删除 |
| 第二十一条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委 | 删除 |
| 员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 | |
| 第二十二条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 各专门委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。 | 删除 |
| 第二十三条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 | 删除 |
| 第二十四条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 战略委员会成员由3名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。战略委员会设主任委员（召集人）1名。 | 删除 |
| 第二十五条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； | 删除 |
| （六）董事会授权的其他事宜。 | |
| 第二十六条 公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事、总经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应占多数。 提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 | 删除 |
| 第二十七条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 | 删除 |
| 第二十八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议；否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提交董事会通过，并遵照实施。 | 删除 |
| 第二十九条 提名委员会的工作程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董 | 删除 |
| 事、总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他高级管理人员的人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 | |
| 第三十条 公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 审计委员会由3名董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有1名独立董事为专业会计人士。 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员（会计专业人士）担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 | 删除 |
| 第三十一条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计 | 删除 |
| 之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 | |
| 第三十二条 公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数。 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 | 删除 |
| 第三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和 | 删除 |
| 制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 | |
| 第三十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序如下： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向证券交易所报告。 | 删除 |
| 第三十七条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议： （一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责拟订后由董事长向董事会提出； （二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理拟订后由董事长向董事会提出； | 第二十条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议： （一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责拟订后由董事长向董事会提出； （二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出； |
| （三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出； （四）涉及公司对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等，由公司拟订后提交。 | （三）涉及公司对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等，由公司拟订后提交。 |
| 第三十八条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。 | 第二十一条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。 |
| 第四十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 第五十四条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事书面认可意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 第三十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 第五十七条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容： （一）董事会届次、召开时间及地点； （二）董事姓名； （三）需审议表决的事项； （四）投同意、反对、弃权票的方式指示； （五）对每一表决事项的表决意 | 第四十条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容： （一）董事会届次； （二）董事姓名； （三）需审议表决的事项； （四）投同意、反对、弃权票的方式指示； （五）对每一表决事项的表决意见； |
| 见； （六）其他需要记载的事项。 表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。 | （六）其他需要记载的事项。 表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。 |
| 《监事会议事规则》修订前 | 《监事会议事规则》修订后 |
| 第五条 监事会由3名监事组成，包括以下人员： （一）股东代表； （二）不少于监事会成员总数1/3（即1人）的职工代表。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第五条 监事会由3名监事组成，包括以下人员： （一）股东代表； （二）不少于监事会成员总数1/3（即1人）的职工代表。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员及公司的行为违反法律、法规、部门规章、规范性文件等相关规定、公司章程或者股东大会决议，已经或者可能损害公司的利益时，应当及时向董事会、监 | 第七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员及公司的行为违反法律、法规、部门规章、规范性文件等相关规定、公司章程或者股东会决议，已经或者可能损害公司的利益时，应当及时向董事会、监事 |
| 事会报告，提请董事、高级管理人员予以纠正，并向中国证监会、深圳证券交易所或者其他有关部门报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。 监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 | 会报告，提请董事、高级管理人员予以纠正，并向中国证监会、深圳证券交易所或者其他有关部门报告； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）公司章程规定或股东会授予的其他职权。 监事会认为必要时，还可以对股东会审议的议案出具意见，并提交独立报告。 监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 |
| 第九条 监事会可以设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 监事会可以指定一名适当的人选作为监事会联系人（以下简称“监事会联系人”），监事会联系人不必是公司监事。监事会联系人应当尽职完成本规则规定的应当由监事会联系人负责的有关事宜。监事会可以随时指定或变更监事会联系人。 | 第九条 监事会可以设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章（如有）。监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 监事会可以指定一名适当的人选作为监事会联系人（以下简称“监事会联系人”），监事会联系人不必是公司监事。监事会联系人应当尽职完成本规则规定的应当由监事会联系人负责的有关事宜。监事会可以随时指定或变更监事会联系人。 |
| 第十三条 监事会会议由监事会 | 第十三条 监事会会议由监事会 |
| 主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 | 主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持。 |
| 第十四条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室/监事会联系人应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第十四条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室/监事会联系人应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第十七条 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 | 第十七条 监事会会议，特别是监事会定期会议，原则上应当以现场方式召开。特殊情况下，可以视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式召开。 以通讯方式召开监事会会议时，会议召集人要向监事说明具体的特殊情况。会后，监事应当按规定及时将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或邮寄至监事会办公室/监事会联系人。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 |
| 第二十二条 监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第二十二条 监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 |
| 第二十四条 采取记名表决的，监事会以填写表决票的方式进行表决，监事会召集人负责组织制作监事会表决票。表决票应至少包括如下内容： （一）监事会届次、召开时间及地点； （二）监事姓名； （三）需审议表决的事项； | 第二十四条 采取记名表决的，监事会以填写表决票的方式进行表决，监事会召集人负责组织制作监事会表决票。表决票应至少包括如下内容： （一）监事会届次； （二）监事姓名； （三）需审议表决的事项； |
| （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示； （五）其他需要记载的事项。 表决票应在表决之前由监事会办公室工作人员负责分发给出席会议的监事，并在表决完成后由监事会办公室工作人员/监事会联系人负责收回。 | （四）投同意、反对、弃权票的方式指示； （五）其他需要记载的事项。 表决票应在表决之前由监事会办公室工作人员/监事会联系人负责分发给出席会议的监事，并在表决完成后由监事会办公室工作人员/监事会联系人负责收回。 |
| 第二十八条 监事会办公室工作人员/监事会联系人应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录 | 第二十八条 监事会办公室工作人员/监事会联系人应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室/监事会联系人应当参照上述规定，整理会议记录。 |
| 第三十一条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 监事会会议档案的保存期限为十年。 | 第三十一条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 监事会会议档案的保存期限为十年。 |
注：1.原公司治理相关制度中涉及“股东大会”的表述均修订为“股东会”，因上述修订不涉及实质性变更且修订范围较广，故不进行逐条列示。
2.经修订增加部分章节、条款后，相应章节、条款序号依次顺延，原公司治理相关制度中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。修订后的《珠海安联锐视科技股份有限公司股东会议事规则》《珠海安联锐视科技股份有限公司董事会议事规则》《珠海安联锐视科技
股份有限公司监事会议事规则》全文已同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登。
二、备查文件
1.珠海安联锐视科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；
2.珠海安联锐视科技股份有限公司股东会议事规则；
3.珠海安联锐视科技股份有限公司董事会议事规则；
4.珠海安联锐视科技股份有限公司监事会议事规则。
珠海安联锐视科技股份有限公司董事会
2024年10月28日