天禄科技：董事会决议公告

证券代码：301045 证券简称：天禄科技 公告编号：2023-049

苏州天禄光科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议的通知于2023年4月10日以邮件、即时通讯工具等方式发出。本次会议于2023年4月20日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长梅坦先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2022年年度报告及摘要》

经审议，董事会认为公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的相关规定。

具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

2、审议通过《2023年第一季度报告》

经审议，董事会认为公司《2023年第一季度报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的相关规定。

具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年第一季度报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

经审议，董事会认为《2022年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

4、审议通过《2022年度财务决算报告》

经审议，董事会认为《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度财务决算报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

5、审议通过《关于2023年度公司董事薪酬的议案》

具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，该议案直接提交公司2022年度股东大会审议。

6、审议通过《关于2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》

经审议，董事会认为2023年度公司高级管理人员薪酬方案能充分调动公司高级管理人员的工作积极性，进一步发挥其职能，为公司和股东创造更大价值。

具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事长兼总经理梅坦先生回避表决。

7、审议通过《公司2022年度利润分配预案》

经审议，董事会认为目前公司处于快速发展期，未来十二个月内存在项目投资需求，有重大现金支出事项，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需求，公司2022年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

8、审议通过《2022年度董事会工作报告》

经审议，董事会认为《2022年度董事会工作报告》客观总结了董事会2022年在战略规划、经营管理、公司治理等重大事项决策方面的工作。同时公司第三届董事会独立董事邓岩、杨相宁、王琪宇分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。

具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度董事会工作报告》以及《独立董事述职报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

9、审议通过《2022年度总经理工作报告》

经审议，董事会认为《2022年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2022年度公司整体运作情况，公司管理层有效地执行了董事会的各项决议，公司整体经营状况良好，符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过《关于2023年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款

相关合同的议案》

经审议，为保证公司现金流量充足，满足公司业务拓展的需要，董事会一致同意：公司及公司控股子公司向相关银行申请不超过人民币6亿元的综合授信，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证等综合授信业务，最大限度的保证公司资金使用效益。同时授权董事长、总经理或财务总监根据实际经营需求在上述额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限十二个月。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

11、审议通过《关于会计政策变更的议案》

经审议，董事会认为：本次会计政策变更是依据财政部颁布的最新会计准则解释进行的合理变更，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

12、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理以简易程序向特定对象发行

股票相关事宜的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

13、审议通过《关于开展远期结售汇业务、外汇掉期业务的议案》经审议，董事会同意未来12个月，公司在不超过等值2亿元人民币的额度（额度范围内资金可滚动使用）开展远期结售汇业务及外汇掉期业务。

同时，为了便于业务开展，公司董事会同意授权公司管理层自本次董事会审议通过之日起12个月内开展远期结售汇业务、外汇掉期业务并签署相关合同文件，同时授权公司财务部在上述期间及额度范围内负责办理具体事宜。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。

具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展远期结售汇业务、外汇掉期业务的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

14、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

董事会同意公司在不影响正常生产经营，并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币6亿元自有资金进行现金管理，使用期限自2022年度股东大会通过之日至2023年年度股东大会召开之日，在上述额度和期限范围内资金可循环滚动使用；并授权管理层代表签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施和管理。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。

具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

15、审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审议，董事会认为《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如实反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情

形。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见，会计机构出具了相应的鉴证报告。具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

16、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

经审议，董事会同意将“扩建中大尺寸导光板项目”达到预定可使用状态时间由2023年8月13日调整为2025年2月13日。

本次变更和调整是基于公司实际情况进行的调整，未改变募集资金的投资方向、实施主体等，符合公司的发展规划和实际需要。本次调整不会对相关募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途而损害股东利益的情形。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。

具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目延期的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

17、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

在2022年度审计工作中，大华会计师事务所（特殊普通合伙）能坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业道德，对公司的资产状况、经营成果及内部控制体系进行客观公正、实事求是的评价。为保证审计工作的连续性，公司拟聘请其继续负责公司2023年度的审计工作，包括公司及合并报表范围内的子公司2023年度财务审计、内部控制审计等，并提请股东大会授权管理层依据公司资产总量、审计范围及工作量，参照物价部门有关审计收费标准及结合本地区实际收费水平决定其审计报酬。

公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

18、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》

经审议，董事会决定于2023年5月11日15:00召开2022年度股东大会。具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年度股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第三届董事会第八次会议决议。

特此公告。

苏州天禄光科技股份有限公司董事会

2023年4月21日