天禄科技：中泰证券股份有限公司关于苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

中泰证券股份有限公司

关于

苏州天禄光科技股份有限公司

向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（山东省济南市市中区经七路86号）

二〇二三年七月

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保荐机构及保荐代表人声明中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”“中泰证券”）接受苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“天禄科技”“公司”或“发行人”）的委托，担任天禄科技本次向特定对象发行股票（以下简称“本项目”）的保荐机构，关峰和王飞作为本保荐机构具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所出具本项目发行保荐书。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

如无特别说明，本发行保荐书中所使用的简称或名词释义与募集说明书中的简称或名词释义具有相同含义。

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目 录

保荐机构及保荐代表人声明 ...... 1

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3

二、发行人基本情况 ...... 4

三、保荐机构与发行人之间关联关系情况的说明 ...... 8

四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 8

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 12

一、推荐结论 ...... 12

二、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 12

三、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件 ...... 12

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的发行条件 ...... 13

五、本项目不存在未披露的聘请第三方行为的说明 ...... 16

六、发行人存在的主要风险 ...... 17

七、发行人的发展前景的简要评价 ...... 22

八、保荐机构对本次发行的推荐结论 ...... 22

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐机构名称

中泰证券股份有限公司。

（二）保荐机构指定保荐代表人情况

1、保荐代表人姓名

关峰、王飞。

2、保荐代表人保荐业务执业情况

关峰先生，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，金融学硕士，保荐代表人。作为项目组核心成员参与普联软件IPO项目（300996.SZ）、天禄科技IPO项目（301045.SZ）、腾达科技IPO项目、西菱动力再融资项目（300733.SZ）、普联软件再融资项目、泰和科技财务顾问项目（300801.SZ）等，具备丰富的股权融资项目经验。

王飞先生，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会上海投行总部副总经理，工学硕士，保荐代表人、注册会计师。执业期间，全程参与或负责完成金雷股份（300443.SZ）、泰和科技（300801.SZ）、元利科技（603217.SH）、青达环保（688501.SH）、天禄科技（301045.SZ）IPO项目的改制、辅导、申报及发行工作，金雷股份再融资项目（300443.SZ）的申报、发行工作，具备丰富的投资银行项目经验和项目运作能力。

（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：杨易文（已离职，保荐机构不再指派项目协办人）

其他项目组成员：宁文昕、唐听良、张琳琳、徐宏娟、范瑜雯

2、项目协办人保荐业务执业情况

本次接受本保荐机构委派，具体协办本项目的是杨易文女士（已离职，保荐

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机构不再指派项目协办人），其执业情况如下：

杨易文女士，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会上海投行总部高级经理，会计学硕士。曾参与执行多家企业的尽职调查工作等，具备较丰富的投资银行业务经验。

二、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称：苏州天禄光科技股份有限公司

英文名称：Talant Optronics(Suzhou) Co., Ltd.

注册地址：苏州市相城区黄埭镇太东公路2990号

注册资本：10,315.4344万元人民币

股票简称：天禄科技

股票代码：301045

股票上市地：深圳证券交易所

成立时间：2010年11月9日

公司住所：苏州市相城区黄埭镇太东公路2990号

法定代表人：梅坦

联系电话：0512-66833339

传真号码：0512-66833339

公司网址：http://www.sz-talant.com

电子邮箱：sztl@sz-talant.com

经营范围：光电显示、照明、光学高分子材料、工程塑料、精密机械零部件及自动化设备的研发、制造、销售；自营和代理各类商品以及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次证券发行类型：向特定对象发行股票

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（二）发行人股本结构

1、发行人股本结构

截至2023年3月31日，公司股本总额为103,154,344股，股本结构如下：

2、前十名股东情况

截至2023年3月31日，公司前十大股东情况如下：

陈凌、梅坦已于2016年8月19日、2021年1月12日分别签署《一致行动协议》、《一致行动协议之补充协议》，并在《一致行动协议》中约定“双方就公司重大决策事务在行使董事/股东权利前无法或未能达成一致意见时，最终以梅坦的意见为准，并作出一致行动”，一致行动协议有效期为自协议生效之日起至2026年6月30日止，且如该期限届满时公司上市后未满36个月的，则一致行动期间自动续期到公司上市后36个月届满之日。除此之外，公司前十名股东之间不存在其他一致行动关系或关联关系。

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（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况

截至本发行保荐书签署日，发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化情况如下表所示：

单位：万元

鉴于目前公司处于快速发展时期，尚有项目存在投资需求，预计未来发展对资金需求较大，为满足公司流动资金及持续性经营资金需求，保障公司业务的发展，兼顾公司及全体股东的长远利益，公司最近三年未进行利润分配。

（四）发行人主要财务数据和财务指标

公司2020年度、2021年度及2022年度的财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-3月财务报告未经审计。公司最近三年一期的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

5、净资产收益率及每股收益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司报告期净资产收益率和每股收益计算列示如下：

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注：2023年1-3月指标未经年化处理。

三、保荐机构与发行人之间关联关系情况的说明

（一）截至本发行保荐书出具之日，中泰证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有中泰证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）截至本发行保荐书出具之日，中泰证券的保荐代表人及其配偶，中泰证券的董事、监事、高级管理人员无拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）截至本发行保荐书出具之日，中泰证券的控股股东、实际控制人、重要关联方无与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）截至本发行保荐书出具之日，中泰证券与发行人之间无其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内核小组对发行人申请文件实施的内部审核程序

本保荐机构对本次发行项目的内核程序包括项目立项、投资银行业务委员会质量控制部（以下简称“投行委质控部”）审核、证券发行审核部审核以及内核小组审核等环节。

1、项目立项程序

本保荐机构在对发行人进行了初步尽职调查后，项目组于2023年3月8日提交了立项申请报告，申请项目立项；立项审核小组于2023年3月20日，通过系统表决同意苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票项目立项。

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2、投行委质控部审核

2023年4月24日至5月11日，保荐机构投行委质控部组织人员进行了初步审核和底稿查阅，对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组进行充分沟通，完成了项目申报前的质控审核。2023年5月11日，本保荐机构投行委质控部出具了关于本项目的质控审核报告《苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票项目质量控制报告》（质控股2023年15号）。

项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行修改完善后，提交了内核申请。内核申请经部门负责人同意后，项目组将全套申请文件提交证券发行审核部审核。

3、证券发行审核部审核程序

本保荐机构证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组于2023年5月7日至2023年5月12日，对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。经过审查，证券发行审核部出具《苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票项目证券发行审核部审核意见》（证审【2023】97号）并要求项目组对申请文件进行修订和完善。

4、内核小组审核程序

项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行修改完善。经内核负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套申报材料在内核会议之前发送给内核小组成员。

2023年5月17日，在济南市经七路86号证券大厦会议室，本保荐机构证券发行内核小组就发行人本次证券发行进行了审核（未现场出席的内核小组成员以电话参会）。证券发行审核部汇总出具了《关于苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票项目的内核意见》。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送内核委员确认。经内核委员确认，本保荐机构投行类业务内核委员会同意项目组正式上报文件。

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（二）内部审核意见

经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构投行类业务内核委员会同意将天禄科技本次向特定对象发行股票的申请文件上报监管部门审核。

（三）后续审核流程

2023年5月24日至5月26日，质控部及证券发行审核部组织相关审核人员对项目组提交的全套申请文件进行了审核并通过。

2023年6月18日至6月26日，质控部及证券发行审核部组织相关审核人员对项目组提交的全套申请文件进行了审核并通过。

2023年7月3日至7月8日，质控部及证券发行审核部组织相关审核人员对项目组提交的全套申请文件进行了审核并通过。

2023年7月13日，质控部及证券发行审核部组织相关审核人员对项目组提交的全套申请文件进行了审核并通过。

2023年7月25日至7月27日，质控部及证券发行审核部组织相关审核人员对项目组提交的全套申请文件进行了审核并通过。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐天禄科技本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）遵守中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

作为发行人本次发行的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，在对发行人进行认真的尽职调查与审慎核查基础上，中泰证券认为：发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。

二、发行人关于本次发行的决策程序合法

本次发行经公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第十一次会议和2023年第三次临时股东大会通过。本次证券发行符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

三、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人符合《公司法》《证券法》关于向特定对象发行条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、本次证券发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、本次证券发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，预计不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、《证券法》第十二条规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

发行人本次证券发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》规定

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的发行条件。

4、《证券法》第九条规定，有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

发行人本次证券发行对象为梅坦先生，符合中国证监会规定条件的特定投资者，属于非公开发行证券，发行方式符合《证券法》规定。

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的发行条件

（一）公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得发行股票的相关情形

《注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

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公司不存在上述不得向特定对象发行股票的相关情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（二）本次发行募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条的规定

1、本次募集资金全部用于补充流动资金，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《注册管理办法》第十二条第（一）项和第（二）项的规定。

2、本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（三）本次发行方案符合《注册管理办法》规定的其他发行条件

1、发行人在募集说明书等申请文件中，已以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素，本次募集资金主要投向主业，融资规模合理，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

2、本次发行对象梅坦先生，符合《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

3、本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。”

4、本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规

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定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

6、本次发行后，公司控股权不会发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

综上，本次发行方案均符合《注册管理办法》的上述规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资

公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%）的财务性投资。

2、公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为

最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、公司符合理性融资，合理确定融资规模的规定

上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

本次发行不超过7,164,014股（含本数），不超过发行前股本总额的30%，距离前次募集资金到账日期超过18个月，符合理性融资、合理确定融资规模的规

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定。

4、公司募集资金用于补充流动资金符合主要投向主业的规定

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

本次发行募集资金全部用于补流，符合上述规定。

综上，公司符合向特定对象发行股票的相关规定，且不存在不得发行证券的情形。

五、本项目不存在未披露的聘请第三方行为的说明

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次向特定对象发行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了专项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合相关规定，具体如下：

（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方行为的核查

本保荐机构在本次向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方的核查意见

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

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六、发行人存在的主要风险

本保荐机构通过查阅网站、专业报刊、专业机构报告，了解了发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，同时对发行人公司治理、采购、销售、募集资金项目进行了调查，分析了对发行人本次发行及业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响，具体如下：

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、业务及经营风险

（1）显示技术迭代带来的风险

公司导光板产品主要应用于LCD显示领域。目前，在显示领域中LCD显示技术处于主流地位，但显示产品更新换代速度快，不同的显示技术解决方案的比较优势是动态变化的，一旦出现性能更优、成本更低、生产过程更为高效的解决方案，或某个解决方案突破了原来的性能指标，现有技术方案就将面临被替代的风险。如果公司研发未能提前布局、随之转变，则公司产品、技术可能面临被市场淘汰的风险。

目前，正在研发或不断规模化应用的显示技术有OLED、AMOLED、miniLED、micro LED、QD-OLED等。其中OLED、AMOLED、mini LED、micro LED、QD-OLED显示技术无需导光板，而前述产品目前受限于良率、生产成本、寿命等问题，未能在中大尺寸显示产品中大范围应用。如未来OLED、mini LED、micro LED等显示技术实现突破，良品率提升，生产成本大幅降低，在与LCD显示技术的市场竞争中不断缩小差异或取得优势，将冲击现有的LCD显示技术的应用，公司下游客户可能会逐步放弃LCD显示技术，进而对公司业绩产生不利影响。

此外，公司正在布局的高分子材料项目虽然可应用于OLED新型显示行业，但其投资进度、未来能否按计划达产以及市场开拓是否顺利等方面均存在不确定性；公司LCD新客户开发带来的存量市场增量有可能无法抵消存量市场整体下降；受前述因素的影响，将导致公司存在无法完全或及时抵消行业技术迭代带来不利影响的风险。

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（2）产品单一的风险

公司自成立以来一直专注于导光板的研发、生产和销售，公司未来可能因导光板行业竞争加剧，产品价格下降或下游行业需求量下降导致导光板销售额减少，单一的产品类别将会对公司的经营业绩产生不利的影响。

（3）客户构成相对集中的风险

由于下游各类消费电子行业具有明显的规模效应和品牌效应，行业的市场集中度较高，公司下游行业内主要厂商经营规模普遍较大，因此，公司对主要客户的销售额较大。未来如果公司主要客户因自身经营状况、战略调整、业务收缩，导致其自身需求降低或者对发行人的采购降低；或本公司因技术不具有竞争力、产品不能满足客户定制化需求、出现品质事故或其他原因，导致公司被主要客户从合格供应商名单中淘汰或转向其他供应商，则公司对上述客户的销售收入将下降，并对公司的经营业绩产生较大不利影响。因此，客户构成相对集中可能给公司的经营带来一定风险。

（4）前次募集资金投向发生变更及延期的风险

因受外部宏观经济变化等影响，经公司审慎论证，公司对前次募集资金部分募投项目进行了延期及变更。“新建光学板材项目”变更项目实施地点、实施方式和项目延期已经第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，“扩建中大尺寸导光板项目”延期已经第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。公司基于目前外部情况和经营计划规划了未来前募资金的使用计划，但因募投项目建设实施需要一定时间，如果后续出现前次募投项目下游市场发生严重恶化或者因建设经验不足、人员无法胜任建设要求导致项目建设不及预期等情形，或者出现公司未来对发展方向做出重大调整等其它因素，则前次募集资金可能存在变更或延期的风险。

2、财务风险

（1）经营业绩下滑风险

受行业需求暂时放缓、行业竞争加剧、宏观经济下行等因素影响，公司2023年1-3月实现营业收入13,601.81万元，相比上年同期下降31.89%，2023年1-3月实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润309.80万元，相比

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上年同期下降82.72%。若未来市场发展不及预期可能会影响导光板行业的向上发展空间，由于宏观经济和下游行业复苏需要一定周期，公司2023年半年、全年业绩仍存在同比大幅下降的风险。同时，中国大陆导光板企业纷纷布局产能扩张，未来导光板行业竞争可能存在进一步加剧的风险，如果公司业务发展、经营战略等未能有效应对市场竞争等不利因素，不能巩固和提升市场竞争优势，公司存在经营业绩下滑的风险。

（2）原材料价格波动风险

公司导光板产品的主要原材料为光学板材，其价格波动对公司生产成本影响较大。公司主要采购光学级PMMA板材和MS板材。同时，公司对主要供应商的采购较为集中，报告期内向前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为

63.87%、63.06%、67.35%和74.25%，均为采购光学板材。如果未来主要原材料价格上涨，而公司不能合理安排采购、控制原材料成本或者不能及时调整产品价格，原材料价格上涨将对公司盈利能力产生不利影响。

（3）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为9,695.08万元、11,900.71万元、7,483.93万元和7,122.90万元，分别占各期末资产总额的16.10%、10.87%、7.27%及7.00%。2023年3月末，公司存货跌价准备账面余额228.83万元，其中本期计提存货跌价损失192.80万元。公司采用定制化生产的模式，但若因客户违约导致无法正常交付产品或因客户要求调低售价，将可能会导致存货可变现净值低于成本，从而存在进一步产生存货跌价损失或者存货跌价准备余额上升的风险。

（4）汇率波动的风险

汇率的波动对公司的利润影响主要包括：①公司以美元结算的销售收入；②公司以美元结算的原材料采购成本；③银行外币存贷款、应收及应付款项受汇率波动产生汇兑损益。2022年度，美元汇率在1:6.3到1:7.3之间剧烈波动。汇率的波动具有不确定性，未来可能因汇率波动导致出现汇兑损失，对公司盈利能力带来不利影响。

（5）商誉减值风险

公司于2021年12月收购苏州和启100%的股权，在合并报表中形成一定金

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额的商誉。截至2023年3月31日，公司合并报表中商誉金额为398.08万元。上述商誉需要在未来每年年度终了实施减值测试，若未来相关资产生产经营状况恶化或不能有效整合，则公司将面临商誉减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。

（6）非保本理财产品可能发生损失的风险

报告期内，公司为了使闲置自有资金取得较高收益，进行了一定规模的非保本理财产品投资，购买了浩丰云沧私募基金（基金风险等级为R3级中风险型，为非保本型理财产品），截至本发行保荐书出具日，公司已不持有上述私募基金。根据实际现金管理情况，公司存在后续再次买入非保本型理财产品的可能，因此存在无法实现预期收益甚至发生损失的风险。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险及交易终止风险

本次向特定对象发行股票方案尚需中国证监会同意注册批复。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

2、发行失败或募集资金不足的风险

目前本次发行对象拟以借款作为认购资金的主要来源，受到外部经济环境、证券市场整体情况以及意向借出人自身因素等多种因素影响，使得梅坦先生可能无法及时筹措足够资金，从而存在无法及时足额缴纳认购资金而导致募集资金不足甚至发行失败的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将相应增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。如果本次募集到位后，公司未来经营资金实际需求和支付计划低于或慢于预期，本次募集资金存在利用

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效率较低的风险。

（四）其他风险

1、实际控制人质押率较高及控制权不稳定的风险

截至2023年3月31日，梅坦先生不存在质押公司股票情形，如本次成功发行其未来可能会新增股份质押；陈凌先生直接持有公司2,303.22万股股份，质押1,972.50万股股份，质押股份数占其所持股份比例85.64%，占公司总股本19.12%，质押股份数占陈凌先生、梅坦先生合计持股比例的44.60%，如本次成功发行质押股份数量和质押比例可能进一步提高。若未来出现严重影响控股股东、实际控制人偿债能力的因素，或未来公司股价受宏观经济、政策调整、市场环境及经营业绩等因素影响出现重大不利变化，公司股价可能触及控股股东、实际控制人质押股票的平仓线，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份被股权质押质权人强制平仓或质押状态无法解除，可能使公司面临控制权不稳定的风险。

2、本次发行后实际控制人相关借款偿还风险

本次发行对象为实际控制人之一的梅坦先生，目前其拟以向自然人借款作为认购资金的主要来源，如果出借人自身财务状况发生重大不利变化或出现其它不可控制因素，可能存在要求提前还款等不利于梅坦先生的风险。

梅坦先生拟通过自身所有的资产、收入包括但不限于所有经营性收入、股票分红、减持自身持有的已解禁股份所获得的收益等方式偿还本次借款本息。因此，对于其所持有股票的减持，可能使得公司股票价格产生较大波动。在梅坦先生仅以股票分红及减持其所持公司股票作为还款来源的假设情况下，减持可能受到法律法规监管、公司经营状况以及证券市场变动等影响，使得其无法及时偿还本次认购的借款本息，从而可能对公司经营发展产生一定的负面作用。

3、股票价格波动的风险

本次向特定对象发行股票、公司基本面情况变化等因素对股价波动造成影响。此外，国家宏观经济形势、政策调整、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期波动都会影响股票的价格，从而给投资者带来投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。股票市场收益与风险并存。

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七、发行人的发展前景的简要评价

天禄科技自成立以来，专业从事导光板研发、生产、销售。公司建立了基于光学理论、数学计算、建模仿真、统计与分析的导光板研发方式，以研发路径创新为引导，设立精密模具加工部及光学分析实验室，创造性研发出“入光调制透镜阵列加工技术”，构建起导光板生产技术体系，不断丰富产品类型，公司现有导光板产品型号规格多样，产品尺寸涵盖8寸至75寸，厚度涵盖0.3毫米至3毫米，可满足客户定制化的需求。同时，公司持续推动导光板产品创新，使产品厚度更薄，亮度更高，应用领域更广，适应了液晶显示器件的超薄化、窄边框、高解析度、低能耗发展方向，形成了优势聚集效应，吸引了更多的客户，助推了我国液晶显示行业的发展。未来，公司将专注于显示面板核心精密零部件的研发、制造与销售。对内，通过产学研合作，持续进行技术工艺革新，提升精益管理能力，全面锻造组织能力；对外，积极关注全球显示面板产业链转移以及显示面板核心精密零部件国产替代的战略机遇，在显示面板产业链中开展上下游强强联合和协同发展，打造高端膜材料产业链，致力于成为一家显示面板核心精密零部件平台型企业。综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。

八、保荐机构对本次发行的推荐结论

本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：

综上所述，本保荐机构认为：本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人本次发行的可行性、风险因素、发展前景等方面进行深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规定，同意推荐苏州天禄光科技股份有限公司本次向特定对象发行股票。

（以下无正文）

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本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

杨易文（已离职）

保荐代表人：

关 峰 王 飞

保荐业务部门负责人：

姜天坊

内核负责人：

战肖华

保荐业务负责人、保荐机构总经理：

冯艺东

保荐机构董事长、法定代表人：

王 洪

中泰证券股份有限公司

年 月 日

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中泰证券股份有限公司关于苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票之

保荐代表人专项授权书

深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，中泰证券股份有限公司作为苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，授权关峰、王飞担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。截至本文件出具日，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情况声明并承诺如下：

1、关峰：（1）除本项目外，目前保荐的在审项目为山东腾达紧固科技股份有限公司首次公开发行并在深交所主板上市项目；（2）最近三年内，担任成都西菱动力科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票项目签字保荐代表人；（3）最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

2、王飞：（1）除本项目外，未同时担任其他在审项目的签字保荐代表人；

（2）最近三年内，担任青岛达能环保设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、金雷科技股份公司2019年创业板非公开发行股票项目、金雷科技股份公司2022年创业板向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人；（3）最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

特此声明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人：

关 峰 王 飞

保荐机构法定代表人：

王 洪

中泰证券股份有限公司

年 月 日