天禄科技：关于子公司增资扩股暨引入投资者的公告

证券代码：301045 证券简称：天禄科技 公告编号：2023-123

苏州天禄光科技股份有限公司关于子公司增资扩股暨引入投资者的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）前次增资扩股概述

2023年8月7日，天津显智链投资中心（有限合伙）（以下简称“显智链”）与安徽吉光新材料有限公司（以下简称“安徽吉光”）股东等各方共同签署了《天津显智链投资中心（有限合伙）关于安徽吉光新材料有限公司之增资协议》，协议约定安徽吉光注册资本将由10,000万元增加至24,667万元，新增注册资本14,667万元，其中苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“公司”）以货币形式认缴新增出资10,667万元，显智链以货币形式认缴新增出资4,000万元，公司作为安徽吉光的原股东放弃对该4,000万元新增注册资本的优先认购权。上述增资扩股事项尚未完成工商变更登记手续。

（二）本次增资扩股概述

2023年12月25日，深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“三利谱”）与安徽吉光股东等各方共同签署了《深圳市三利谱光电科技股份有限公司关于安徽吉光新材料有限公司之增资协议》，协议约定三利谱向安徽吉光投资5,000万元，认购新增注册资本5,000万元。安徽吉光的注册资本将在上次增资扩股的基础上继续增加至29,667万元，安徽吉光股东同意并且确认放弃对该部分新增注册资本的优先权认购权。

本次增资扩股后，安徽吉光的注册资本变更为29,667万元，公司持有安徽吉光69.66%股权，显智链持有安徽吉光13.48%股权，三利谱持有安徽吉光

16.86%股权。安徽吉光为公司控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围。

本次交易不涉及关联交易，涉及金额未达到董事会审议标准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的重大资产重组，不需要经有关部门批准。

二、投资方的基本情况

1、投资方基本情况

企业名称：深圳市三利谱光电科技股份有限公司企业类型：其他股份有限公司（上市）法定代表人：张建军注册资本：17,388.4932万人民币成立日期：2007年04月16日住所：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第1-9栋经营范围：一般经营项目是：偏光片、保护膜、太阳膜的生产销售，光电材料的研发与销售，国内商业、物资供销业、货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）；普通货运。

2、实际控制人：张建军。

3、关联关系：公司与三利谱不存在关联关系。

4、是否为失信被执行人：否。

三、标的公司基本情况

1、标的公司的概况

公司名称：安徽吉光新材料有限公司公司类型：有限责任公司注册资本：壹亿圆整成立日期：2023年03月22日法定代表人：梅坦住所：安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区清流东路1918号（苏滁现代产业园-期）8号物业楼403-134座经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

2、主要财务数据：因安徽吉光于2023年3月22日成立，尚未正式开展业务，暂无经营财务数据。

3、权属情况：标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、本次增资扩股定价依据：股东按每一元注册资本价格1元认缴新增注册资本。安徽吉光成立不久尚未产生收益，本次增资各方根据平等、自愿、公平的原则，协商确定增资价格，定价公允、合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

5、本次增资扩股前后股权结构情况

四、《增资协议》主要内容

1、为促进安徽吉光的发展和增强公司实力，安徽吉光股东会同意，由三利谱向安徽吉光投资5,000万元，认购新增注册资本5,000万元。安徽吉光注册资本将由人民币24,667万元扩大至人民币29,667万元。

2、安徽吉光原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。

3、增资扩股后各方的持股比例详见本公告之“三、标的公司基本情况”之“5、本次增资扩股前后股权结构情况”。

4、各方同意并保证，投资完成后，三利谱可委派合计1名董事。

5、安徽吉光不设监事会，设监事一名，监事人选由天禄科技以外的股东推荐出任。

6、三利谱依照约定出资后，安徽吉光应在10日内召开股东会，修改公司章程。前述的股东会上作出相应决议后20个工作日内，由安徽吉光董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。

7、凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后30日内未能解决，则任何一方均可向安徽吉光所在地法院提起诉讼。

8、本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

五、本次增资扩股的目的、存在的风险及对公司的影响

通过本次增资并引入投资者，安徽吉光得以扩充资本实力，有利于推动TAC膜项目的建设进程，同时外部投资者的引入也有利于优化股权结构，完善内部治理。

本次交易符合公司利益和战略发展目标，交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

本次对外投资产生的效益将视标的公司的经营状况和盈利情况而定，在一定程度上存在投资效益达不到预期的风险。公司将进一步强化增资后管理工作，关注其运营、管理情况，确保公司本次投资的安全和收益，以有效防范风险发生。

六、备查文件

1、《深圳市三利谱光电科技股份有限公司关于安徽吉光新材料有限公司之增资协议》。

特此公告。

苏州天禄光科技股份有限公司董事会

2023年12月25日