天禄科技：中泰证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司关于苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中泰证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司

关于苏州天禄光科技股份有限公司

向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（联席主承销商）

联席主承销商

二〇二四年一月

深圳证券交易所：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1971号），同意苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“天禄科技”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的注册申请。

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐人（联席主承销商）”）作为天禄科技本次发行的保荐人（联席主承销商），东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为本次发行的联席主承销商（中泰证券和东吴证券以下统称“联席主承销商”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及天禄科技有关本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行方式

本次发行采取向特定对象发行股票的方式。

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即2023年3月17日）。本次发行价格为16.34元/股。本次发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

（三）发行数量

本次发行股票数量为7,164,014股，未超过本次发行前公司总股本的30%（即

30,946,304股）。符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会《关于同意苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1971号）的要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%（即5,014,810股）。

（四）发行对象和认购方式本次发行的发行对象共1名，为发行人控股股东梅坦，其以现金方式认购本次向特定对象发行股份数量的100%，具体认购情况如下：

（五）募集资金和发行费用本次发行募集资金总额为117,059,988.76元，本次发行费用总额合计为3,161,286.80元（不含税），本次发行募集资金净额为113,898,701.96元。

（六）限售期本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起

个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象认购的股份在限售期届满后减持需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。

（七）上市地点本次发行的股票将在深交所上市交易。经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、募集资金金额、限售期、上市地点符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合深交所审核通过的《苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》。

二、本次向特定对象发行股票的批准情况

（一）本次发行已履行的内部决策程序本次发行已经2023年3月16日召开的公司第三届董事会第六次会议和2023年7月25日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过。

本次发行的方案及相关事项已经2023年4月3日召开的公司2023年第三次临时股东大会审议通过。

（二）监管部门审核过程

1、2023年7月12日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于苏州天禄光科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2023年8月31日，公司收到了中国证监会《关于同意苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1971号），同意天禄科技向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会和股东大会的批准和授权，并已取得深交所审核通过及中国证监会同意注册，本次发行履行了必要的内外部审批程序，符合相关法律法规的规定。

三、本次向特定对象发行股票的具体情况

（一）发行价格、发行对象及获配情况

2023年

月

日，发行人与梅坦签署了《苏州天禄光科技股份有限公司与梅坦之附条件生效的股份认购协议》，2023年

月

日，发行人与梅坦签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，并对本次发行的发行股份种类和面值、发行对象和认购方式、定价基准日及发行价格、募资金总额及认购金额、股份发行数量及认购数量、限售期、生效条件、违约责任等事项进行了详细约定。

本次发行配售结果如下：

经核查，联席主承销商认为，本次发行定价及配售过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合深交所审核通过的《苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》。

（二）缴款与验资情况

2023年12月26日，发行人和联席主承销商向梅坦送达了《苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》；截至2023年12月27日17时止，梅坦已将认购资金足额汇入联席主承销商指定的收款银行账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2023年12月29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（大华验字[2023]000751号），确认本次发行的认购资金到位。

2023年12月28日，中泰证券已将上述认购款项扣除承销及保荐费用后划转至发行人指定的募集资金专项存储账户。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2023]000752号），发行人向特定对象发行7,164,014股共筹得人民币117,059,988.76元，均以人民币现金形式投入，扣除相关发行费用3,161,286.80元（不含税），净筹得人民币113,898,701.96元，其中：新增注册资本人民币7,164,014元，余额人民币106,734,687.96元计入资本公积。

（三）律师见证

本次向特定对象发送《苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》等相关事宜，由江苏世纪同仁律师事务所进行法律见证。

经核查，联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合深交所审核通过的《苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》。

四、发行对象的合规性核查情况

（一）关联关系核查本次发行的发行对象梅坦先生系公司控股股东及实际控制人，因此本次发行构成关联交易。

公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事已对本次发行相关事项事前认可并发表了独立意见，认为本次发行的发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。公司股东大会在审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东已回避相关议案的表决。

（二）私募基金备案情况

本次发行对象梅坦先生不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。

（三）认购资金来源情况

经核查，梅坦先生认购的资金来源于自有资金或通过合法方式筹集的资金，不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

经核查，联席主承销商认为：本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人及主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

五、本次向特定对象发行过程中的信息披露情况

2023年7月12日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于苏州天禄光科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司于2023年7月12日进行了公告。

2023年8月31日，公司收到了中国证监会《关于同意苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1971号），同意天禄科技向特定对象发行股票的注册申请。公司于2023年8月31日进行了公告。

联席主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

六、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、募集资金金额、限售期、上市地点符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合深交所审核通过的《苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》。

2、本次发行定价及配售过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合深交所审核通过的《苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》。

3、本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合深交所审核通过的《苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人及主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

项目协办人：

杨易文（已离职）

保荐代表人：__________________________

关峰王飞

法定代表人：

王洪

中泰证券股份有限公司

年月日

（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人：

范力

东吴证券股份有限公司

年月日