天禄科技：中泰证券股份有限公司关于苏州天禄光科技股份有限公司开展远期结售汇业务、外汇掉期业务的核查意见

中泰证券股份有限公司关于苏州天禄光科技股份有限公司开展远期结售汇业务、外汇掉期业务的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“天禄科技”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市和向特定对象发行股票募集资金及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天禄科技开展远期结售汇业务、外汇掉期业务的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、投资情况概述

（一）投资目的

为了有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响，提高外汇资金使用效益，合理降低财务费用，公司结合深加工结转和直接出口销售规模，计划与银行开展远期结售汇业务、外汇掉期业务。

（二）投资金额、期限和授权

公司董事会同意授权公司管理层自本次董事会审议通过之日起12个月内开展远期结售汇业务、外汇掉期业务并签署相关合同文件，远期结售汇和外汇掉期开展外币金额总规模不得超过等值2亿元人民币（额度范围内资金可滚动使用），同时授权公司财务部在上述期间及额度范围内负责办理具体事宜。

（三）投资方式

远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。公司拟开展的远期结售汇业务，只限于公司生产经营所使用的结算货币。

外汇掉期业务是指在委托日同时与银行约定两笔金额一致、买卖方向相反、交割日期不同的人民币对同一外币，或者两种外币之间的买卖交易，并在两笔交易的交割日按照该掉期合约约定的币种、金额、汇率办理的结售汇或换汇业务。

（四）资金来源

公司拟开展的远期结售汇及外汇掉期业务的资金来源均为公司自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情形。

二、履行的审议程序

公司于2024年4月17日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于开展远期结售汇业务、外汇掉期业务的议案》，同意公司在不超过等值2亿元人民币的额度（额度范围内资金可滚动使用）开展远期结售汇业务及外汇掉期业务。同时，为了便于业务开展，公司董事会同意授权公司管理层自本次董事会审议通过之日起12个月内开展远期结售汇业务、外汇掉期业务并签署相关合同文件，同时授权公司财务部在上述期间及额度范围内负责办理具体事宜。

三、开展外汇远期结售汇业务的可行性分析

公司存在深加工结转和直接出口销售业务，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。公司开展与银行的远期结售汇业务和外汇掉期业务，是以正常生产经营为基础，降低汇率波动对公司生产经营的影响，使公司保持较为稳定的利润水平，符合公司未来经营发展需要，风险可控，无损害公司和股东尤其是中小股东的利益的行为。

四、远期结售汇业务、外汇掉期业务的风险与风险控制措施

（一）远期结售汇业务、外汇掉期业务的风险

公司开展远期结售汇业务、外汇掉期业务遵循规避汇率波动风险的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此对于远期结售汇、外汇掉期操作，会进行严格的风险控制。

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

2、内部控制风险：远期外汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，远期结售汇业务和外汇掉期业务会因为延期交割导致公司损失。

4、回款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

5、公允价值确定的风险：公司需要定期跟踪产品的公允价值，及时平仓或对冲可能导致亏损的风险，但这一操作依赖于对产品的公允价值确定。目前该等产品的公允价值依赖于诸如银行提供的远期汇率、期权报价或估值信息等。

（二）风险控制措施

为尽可能降低远期结售汇业务、外汇掉期业务的上述风险，公司将积极采取相关风险控制措施：

1、公司第二届董事会第十五次会议已审议批准了《苏州天禄光科技股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》，对审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

2、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

3、公司进行远期结售汇业务、外汇掉期业务交易等须严格基于公司的外币收（付）款预测，严格禁止任何金额的单向、存在风险敞口的远期外汇交易行为。

4、公司内审部门、董事会审计委员会将对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

五、投资对公司的影响

公司开展远期结售汇业务、外汇掉期业务是为了有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响，有助于增强公司财务稳健性；公司已根据相关法律法规的要求制订《外汇衍生品交易业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事远期结售汇业务、外汇掉期业务等外汇衍生品交易业

务制定具体的操作规程。公司的远期结售汇业务、外汇掉期业务是以具体经营业务为依托，在保证公司正常生产经营的前提下开展的，具有充分的必要性和可行性。公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及指南，对远期结售汇业务、外汇掉期业务进行相应的财务核算处理，反映资产负债表及利润表相关项目。

六、相关批准程序及审核意见

公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于开展远期结售汇业务、外汇掉期业务的议案》，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次拟开展远期结售汇业务、外汇掉期业务事项已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。

公司根据相关规定及实际情况制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。公司开展远期结售汇业务、外汇掉期业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司业绩造成的影响。

综上，保荐机构对公司在不超过等值2亿元人民币的额度（额度范围内资金可滚动使用）开展远期结售汇业务、外汇掉期业务的事项无异议。

（以下无正文）

中泰证券股份有限公司（公章）

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