天禄科技：中泰证券股份有限公司关于苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中泰证券股份有限公司关于苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“天禄科技”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对天禄科技首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、首次公开发行股票和上市后限售股变动概况

（一）首次公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2058号）同意注册，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,579万股，并于2021年8月13日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股票后，总股本为103,154,344股。

（二）上市后股本结构变动情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1971号），公司向特定对象梅坦先生发行7,164,014股股票，该新增股份于2024年1月15日上市，公司总股本由103,154,344股增加至110,318,358股。

截至本公告披露日，公司总股本为110,318,358股，其中有限售条件流通股为54,997,747股，占公司总股本的49.8537%；无限售条件流通股为55,320,611股，占公司总股本的50.1463%。

本次申请上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分限售股股份，本次解除限售股东数量共计3户，股份数量为45,775,808股，占公司总股本的

41.4943%，限售期为自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月。

二、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

本次申请解除股份限售的股东共计3户，分别为：梅坦、陈凌、北京芯动能投资管理有限公司－天津显智链投资中心（有限合伙）。前述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（招股说明书与上市公告书中做出的承诺一致）中做出如下承诺：

（一）股份锁定及减持意向承诺

1、公司共同控股股东、实际控制人陈凌、梅坦承诺：

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。

本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份；遵守《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

如本人自公司股票上市之日起锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长六个月的锁定期。上述减持行为将严格根据证监会及证券交易所等监管部门的相关减持规定进行，并及时、准确地履行有关信息披露义务；如证监会、证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，本人将同时遵守该等规则和要求；本人违背承诺价格减持的，减持收益归公司所有。

2、公司股东天津显智链投资中心（有限合伙）承诺：

受让公司共同控股股东陈凌、梅坦合计公司股本总额2%的股票，自上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的此部分股份，也不由公司回购该等股份。

上述减持行为将严格根据证监会及证券交易所等监管部门的相关减持规定进行，并及时、准确地履行有关信息披露义务；如证监会、证券交易所对股票减持

存在新增规则和要求的，本企业将同时遵守该等规则和要求；本企业违背承诺价格减持的，减持收益归公司所有。

（二）稳定股价的承诺

公司及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员承诺：如果公司首次公开发行股票并上市后三年内公司股价低于最近一期经审计的每股净资产时，将启动稳定公司股价的预案，具体内容如下：

1、控股股东、实际控制人增持公司股票

控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

在达到启动稳定股价方案条件的情况下，由于公司无法实施回购股票，或回购股票方案未获得公司董事会、股东大会审议通过，或公司回购股份方案实施完毕之日起（以公司公告的实施完毕日为准）的3个月内，如公司股票连续20个交易日收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则触发公司控股股东、实际控制人增持股份程序。

控股股东、实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的，应遵循如下原则：

①单次增持公司股票的总金额不少于300万元；

②单次及/或连续12个月增持公司股份数量合计不超过增持前公司总股本的2%；

③增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

如上述①项与②项发生冲突，则按照第②项标准执行。

2、董事、高级管理人员增持公司股票

公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的3个月内，如公司股

票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，触发董事、高级管理人员增持股份程序。

有义务增持股份的公司董事、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的，其用于增持公司股份的资金总额不少于稳定股价措施公告之日前的上一年度该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税前薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和。公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。

（三）关于申报文件信息披露的承诺

1、控股股东、实际控制人承诺

本人承诺公司在首次发行过程中提交的招股说明书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在任何欺诈发行的情形。本人对公司招股说明书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如公司的发行申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会等有权部门确认后三十个工作日内，本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会、股东大会对回购股份作出决议时，本人承诺就该等回购事宜投赞成票。

如公司的发行申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。

2、公司全体董事及其他高级管理人员承诺

本人承诺公司在首次发行过程中提交的招股说明书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在任何欺诈发行的情形。如公司的发行申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被相关证券监管部门认定后，依法赔偿投资者损失。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、公司控股股东、实际控制人填补被摊薄即期回报的措施及承诺

为贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定和文件精神，作为公司控股股东、实际控制人，本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

2、公司董事、高级管理人员填补被摊薄即期回报的措施及承诺

根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施承诺如下：承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对本人职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）承诺完成情况说明

截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。公司在首次公开发行股票过程中提交的招股说明书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在任何欺诈发行的情形。公司不存在上市后6个月内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，因此本次申请解除股份限售的股东所持公司股票的锁定期限无需延长。公司股价亦未触发启动稳定股价预案的情形。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年8月13日（星期二）；

2、本次解除限售的股份数量为45,775,808股，占公司总股本的41.4943%；

3、本次申请解除限售股份的股东共3户；

4、本次申请解除限售股份的具体情况如下表：

注1：股东梅坦先生为公司现任董事长，本次解除限售的股份数量为21,196,327股。根据相关规定及股东承诺，梅坦先生任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通数量为5,299,081股。

注2：股东陈凌先生为公司现任董事，本次解除限售的股份数量为23,032,193股。根据相关规定及股东承诺，陈凌先生任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，另外陈凌先生所持有公司股份中22,843,200股处于质押状态，相关股份在解除质押后方可上市流通。

注3：天津显智链投资中心（有限合伙）本次解除限售的股份系从陈凌、梅坦处受让的1,547,288股。因天津显智链投资中心（有限合伙）的股票账户以其管理人北京芯动能投资管理有限公司的名义开设，因此上表中的股东名称以“北京芯动能投资管理有限公司－天津显智链投资中心（有限合伙）”的方式列示。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况

注 1：持有限售股数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数。

注 2：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上

市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王飞 潘世海

中泰证券股份有限公司（公章）

年 月 日