天禄科技：简式权益变动报告书(陈凌)

苏州天禄光科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：苏州天禄光科技股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：天禄科技股票代码：301045

信息披露义务人：陈凌住址：江苏省常州市天宁区********股份变动性质：股份减少、持股比例下降（协议转让）

信息披露义务人一致行动人：梅坦住址：江苏省苏州市工业园区********股份变动性质：股份不变、持股比例不变

签署日期：2024年12月10日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天禄科技”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天禄科技中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11

第六节 其他重要事项 ...... 12

第七节 信息披露义务人声明 ...... 13

第八节 备查文件 ...... 14

附表：简式权益变动报告书 ...... 15

第一节 释义

除非特别说明与另有所指，以下简称在本报告书中有如下含义：

注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

1、信息披露义务人

姓名：陈凌性别：男国籍：中国住址：江苏省常州市天宁区********身份证号码：3204021979********是否取得其他国家或地区的居留权：否

2、信息披露义务人一致行动人

姓名：梅坦性别：男国籍：中国住址：江苏省苏州市工业园区********身份证号码：4221011981********是否取得其他国家或地区的居留权：否

二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，除持有天禄科技的股份外，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

信息披露义务人陈凌先生为公司控股股东、实际控制人之一，现任公司董事。陈凌、梅坦于2016年8月19日、2021年1月12日分别签署《一致行动协议》、《一致行动协议之补充协议》，并在《一致行动协议》中约定“双方就公司重大决策事务在行使董事/股东权利前无法或未能达成一致意见时，最终以梅坦的意见为准，并作出一致行动”，一致行动协议有效期为自协议生效之日起至2026年6月30日止，且如该期限届满时发行人上市后未满36个月的，则一致行动期间自动续期到发行人上市后36个月届满之日。

四、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织的相关情况

信息披露义务人陈凌先生是公司董事，其履职过程中不存在《公司法》第一百八十一条规定的情形，最近3年未有证券市场不良诚信记录，不存在损害上市公司及其他股东权益的情况。截至本报告签署日，陈凌先生在其他单位任职情况如下：

五、其他情况

信息披露义务人及其一致行动人不是失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员，最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

因自身资金需求，信息披露义务人通过协议转让方式向上海枫池资产管理有限公司-枫池恒丰1号私募证券投资基金转让其持有的天禄科技无限售流通股合计5,700,000股，占天禄科技总股本的5.1669%。

二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内持股计划

截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司股份的可能。在符合相关法律法规的前提下，未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动的方式

本次权益变动的方式为协议转让。

二、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况2024年12月10日，信息披露义务人与上海枫池资产管理有限公司（代表上海枫池资产管理有限公司-枫池恒丰1号私募证券投资基金）签订了《股份转让协议》，信息披露义务人向上海枫池资产管理有限公司-枫池恒丰1号私募证券投资基金转让其所持天禄科技5,700,000股无限售流通股股份（占上市公司总股本的5.1669%）。在本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人具体持股变化情况如下表：

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）《股份转让协议》

1、协议主体及签署时间

甲方：上海枫池资产管理有限公司（代表上海枫池资产管理有限公司-枫池恒丰1号私募证券投资基金）乙方：陈凌签署时间：2024年12月10日

2、转让股份的数量、比例

乙方依协议之约定将其所持有的上市公司合计5,700,000股人民币普通股股份（占上市公司总股本的5.1669%）协议转让予甲方，甲方依协议之约定受让乙方持有的标的股份。

3、股份转让价款及支付方式

（1）股份转让价款

双方同意，本次标的股份转让价款以协议签署日前一交易日上市公司股价收盘价的80%计算，转让单价为17.46元/股，共计股份转让价款为人民币99,522,000元（大写：玖仟玖佰伍拾贰万贰仟圆），甲方以现金方式支付至乙方书面指定的银行账户。

双方同意，如协议签订后至全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续期间：

①上市公司发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，协议约定的股份转让价款总额不发生变化，协议约定的标的股份数量调整为除权后的股份数量（调整后股份数量=原标的股份数量×（1+每股送红股或转增股本数）），每股价格相应调整（调整后的每股价格=原股份转让价款÷调整后股份数量）。

②上市公司发生派发现金股利之除息事项的，如乙方取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由乙方等额补偿给甲方，或者由甲方从待支付的股份转让款中直接扣除相应的现金分红金额。

③如遇上市公司回购注销股份，导致上市公司总股本及转让股份的比例发生变动，甲方向乙方转让的具体股份数量及转让价款金额仍按协议相关约定执行。

（2）本次股份转让价款支付及股份过户安排

甲方按下述方式分笔向乙方支付股份转让价款：

①协议生效且上市公司披露本次协议转让相关公告后5个交易日内，甲方向乙方支付首笔转让价款人民币500万元。

②乙方收到深交所出具的本次股份协议转让确认意见书后10个交易日内，甲方向乙方支付转让价款共计人民币4,000万元。

③剩余转让价款，甲方在标的股份登记过户至甲方证券账户后10个交易日内向乙方支付。

在协议签署后，甲乙双方应向深交所提交标的股份转让合规性审查的全部申请文件，并取得深交所合规性审查确认文件。

双方均应为办理上述过户手续提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必须的

各类申请文件。

4、税费承担

除双方另有约定外，协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。

5、协议的成立、生效、变更、解除与终止

协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章、乙方签字之日起生效。

协议可以经双方协商一致变更和补充。对协议的变更和补充应当采用书面形式，由双方签署。变更的部分及补充的内容，构成协议的组成部分。

协议因下列原因而解除、终止：

（1）经协商一致并以书面形式解除协议；

（2）因法律及政策环境的变化致使协议失去其履行的可能或履行已无意义；

（3）因不可抗力或者双方以外的其他原因致使协议不可履行，且经协议双方书面确认后终止。

6、违约责任

如协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的损失以及为维护权益支付的诉讼费、律师费等。

（1）当出现下列情形时，乙方有权单方面解除协议。若甲方未能按协议约定时限向乙方支付股份转让价款，则乙方有权要求甲方继续履行协议，同时有权要求甲方以逾期未支付的股份转让价款金额为基数，按照每逾期一日万分之五的标准支付违约金；若甲方收到通知后20个交易日内仍未支付股份转让价款的，乙方可单方面以书面通知解除协议。

如协议解除，乙方向甲方返还已收到的转让价款，但应扣除甲方应支付的延迟履行赔偿金。违约情形是乙方原因或证券监督管理部门原因导致的除外。

（2）当出现下列情形之一时，甲方有权单方解除协议，乙方应当在协议解除之日立即退还甲方已支付的转让价款，并按年化8%（按360天计算）加计甲方支付价款之日至乙方退款之日（含首尾日）的利息，乙方未按协议约定退还甲方已支付的转让价款，应按应付未付的金额为基数，按照每逾期一日万分之五的标准支付违约金：

①甲方支付协议约定的首笔转让价款后90日内（含首尾日），本次股份转让仍未取得交易所出具的股份协议转让确认意见书；

②甲方支付协议约定的第二笔转让价款后90日内（含首尾日），本次股份转让仍未办理完成过户登记手续。

③在取得深交所就标的股份转让合规性审查确认文件且收到协议约定第二笔转让价款后的第十个交易日，即如本次协议转让的股票存在有任何第三方可以主张任何权利，或标的股份上设立有任何质押或任何权益负担，或出现被法院采取查封、扣押或其他司法限制措施的。

7、争议解决

（1）协议受中国的法律管辖。

（2）凡因协议所发生的或与协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。如果争议在首次协商后30日内不能以双方可接受的方式解决，则任何一方均应将该争议提交协议签署地所在地人民法院诉讼解决。

（3）除提交诉讼的争议事项外，双方应继续履行协议其它条款。

四、信息披露义务人股份的权利受限情况

截至本报告书签署日，本次拟转让的股份为公司无限售条件流通股，目前处于质押状态。信息披露义务人将在向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续前解除标的股份的质押。

五、本次权益变动需履行的批准程序

本次股份转让实施前尚需取得深交所出具的上市公司股份转让申请的合规性确认文件，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

六、承诺事项

信息披露义务人严格履行了其在公司首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的承诺，本次协议转让及权益变动不存在违反其此前所作承诺的情形。信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。

七、其他说明

本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股份的情况。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据法律法规应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：陈凌签署日期：2024年12月10日

第八节 备查文件

一、备查文件目录

（1）信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件；

（2）信息披露义务人签署的本报告书；

（3）《股份转让协议》；

（4）其他备查文件。

二、备查文件置备地点

地址：苏州天禄光科技股份有限公司董事会办公室电话：0512-66833339

附表：简式权益变动报告书

（此页无正文，为《苏州天禄光科技股份有限公司简式权益变动报告书（陈凌）》之签字盖章页）

信息披露义务人：陈凌签署日期：2024年12月10日