能辉科技：关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的公告

证券代码：301046 证券简称：能辉科技 公告编号：2023-040债券代码：123185 债券简称：能辉转债

上海能辉科技股份有限公司关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性

股票的公告

上海能辉科技股份有限公司（以下简称：“公司”）于2023年4月26日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，鉴于公司2022年度业绩未达到2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求，根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》或“本次激励计划”）的相关规定，公司拟对12名激励对象已获授但尚未解除限售的93,000股第一类限制性股票进行回购注销，回购价格为29.66元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。公司独立董事、监事会分别发表了核查意见，本议案尚需提交股东大会审议，现将相关情况公告如下：

一、已履行的审批程序

2021年12月14日，公司召开第二届董事会第二十次会议,审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事刘敦楠先生作为征集人就公司2021年第五次临时股东大会审议的《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关议案向公司全体股东征集投票权。

2021年12月14日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年12月15日至2021年12月24日，公司对本次激励计划拟授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2021年12月24日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2021年12月30日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2022年1月11日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2023年4月26日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、本次拟回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、本次回购注销原因

根据公司《激励计划》的相关规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。本次激励计划的业绩考核目标如下表所示：

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告（中汇会审[2023]1476号），公司2022年度业绩未达到首次授予第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。公司拟对本次激励计划第一个限售期股权激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票予以回购注销，涉及合计12人共计93,000股限制性股票，占回购注销前公司总股本的0.0621%。

2、首次授予激励对象本次回购注销的数量及价格

公司首次授予第一类限制性股票的激励对象为12名，授予的限制性股票数量为31万股。根据公司《激励计划》的相关规定，公司首次授予的第一类限制性股票在首次授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、40%、30%。因此，公司本次回购注销的第一类限制性股票数量为93,000股。

公司首次授予第一类限制性股票登记完成后实施了2021年度权益分派，权益分派方案为：以2022年2月24日公司总股本149,790,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税）。由于激励对象2021年度现金分红由公司代为收取，根据《激励计划》相关规定，回购价格不作调整。公司本次限制性股票回购价格为29.66元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

3、回购资金来源

本次拟回购限制性股票所需的资金为公司自有资金，涉及所需回购资金为2,758,380.00元加上中国人民银行同期存款利息之和。若实际回购时调整回购价格的，则回购所需资金总额将相应调整。

三、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

本次注销完成后，公司总股本将由149,790,000股变为149,697,000股，本次注销不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会影响本次激励计划的继续实施，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队及骨干人员的积极性和稳定性，公司管理团队及骨干人员将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东的利益，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票事项并将该议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：公司2022年度业绩未达到2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期的公司层面考核标准，公司本次拟回购注销12名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票93,000股，上述回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票

事项。

七、律师出具的法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事项尚需提交股东大会审议后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、备查文件

1、第三届董事会第九次会议决议；

2、第三届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所出具的《关于上海能辉科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

上海能辉科技股份有限公司董事会

2023年4月27日