能辉科技：海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司

使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海能辉科技股份有限公司（以下简称“能辉科技”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海能辉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕221号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券3,479,070张，每张面值人民币100元，募集资金总额为人民币34,790.70万元，扣除发行费用682.66万元（不含增值税），实际募集资金净额为34,108.04万元。本次发行扣除承销和保荐费用490.00万元后的募集资金为34,300.70万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2023年4月7日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中汇会验[2023]2659号《验资报告》。

公司已对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况及募集资金使用计划

根据《上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

序号

公司正按照募集资金使用计划有序推进募投项目的进展，但由于募投项目的建设需要一定的周期，根据募投项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。公司将合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

三、闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）现金管理的目的

为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用、并有效控制风险的前提下，公司拟对暂时闲置的募集资金以定期存款、结构性存款、通知存款、收益凭证、保本理财等方式进行现金管理，以增加公司收益，实现公司和股东利益最大化。

（二）现金管理额度及限制

公司拟使用闲置募集资金不超过人民币25,000万元进行定期存款、结构性存款、通知存款、收益凭证、保本理财等现金管理方式，决议有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金以上述存款方式到期后将及时归还至募集资金专户。

（三）现金管理品种

现金管理品种为商业银行安全性高、流动性好（期限不超过十二个月）的定期存款、结构性存款、通知存款、收益凭证、保本理财等产品，上述存款产品不得进行质押。

（四）实施方式

上述事项经董事会、监事会审议通过后，授权公司管理层在上述投资额度和期限范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（五）现金管理收益的分配

公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

（六）信息披露

公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求及时披露具体现金管理业务的进展情况。

（七）其他

公司本次使用部分闲置募集资金进行定期存款、结构性存款、通知存款、收益凭证、保本理财等现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目正常进行。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险分析

上述现金管理产品均将严格进行筛选，风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，降低市场波动引起的投资风险。

（二）针对投资风险拟采取的措施

1、公司严格筛选投资对象，选择与信誉好、规模大、有能力保障资金安全的商业银行进行现金管理业务合作。

2、具体实施定期存款、结构性存款、通知存款、收益凭证、保本理财等现金管理时，公司管理层授权公司财务部人员签署相关合同。决策人员、具体实施部门将及时分析和跟踪定期存款、结构性存款、通知存款、收益凭证、保本理财等现金管理产品的进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司内部审计部门负责对定期存款、结构性存款、通知存款、收益凭证、保本理财等产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价。

4、独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时履行披露义务。

6、上述现金管理产品到期后将及时转入募集资金三方监管协议规定的募集资金专户进行管理，并通知保荐机构。

五、对公司经营的影响

本次使用部分闲置募集资金进行定期存款、结构性存款、通知存款、收益凭证、保本理财等现金管理，旨在控制风险，保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，尽最大努力实现现金资产的保值增值，提高资金使用效益，实现公司与股东利益最大化，且不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展。

六、履行的程序

（一）董事会审议情况

2023年4月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币25,000万元通过定期存款、结构性存款、通知存款、收益凭证、保本理财等方式进行现金管理。

（二）监事会审议情况

2023年4月26日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，能提高公司募集资金的使用效率，增加股东收益，不影响公司募集资金项目的正常运转，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币25,000万元通过定期存款、结构性存款、通知存款、收益凭证、保本理财等方式进行现金管理，期限自董事会批准之日起12个月内进行。

（三）独立董事意见

经审查，独立董事认为：公司本次使用不超过人民币25,000万元闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率，不影响公司主营业务的资金运作，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益，特别是中小股东利益的情形，本次审议的决策程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。我们一致同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的定期存款、结构性存款、通知存款、收益凭证、保本理财等产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

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