能辉科技：海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司

使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海能辉科技股份有限公司（以下简称“能辉科技”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海能辉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕221号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券3,479,070张，每张面值人民币100元，募集资金总额为人民币34,790.70万元，扣除发行费用682.66万元（不含增值税），实际募集资金净额为34,108.04万元。本次发行扣除承销和保荐费用490.00万元后的募集资金为34,300.70万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2023年4月7日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中汇会验[2023]2659号《验资报告》。公司已对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

截至2023年4月20日，公司尚未使用募集资金，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为34,301.89万元。

二、承诺募集资金投资项目情况

根据《上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书》（以下简称《募集说明书》），公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

为保证本次募集资金投资项目的顺利推进，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入相关募投项目。截至2023年4月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为3,037.21万元，具体情况如下：

单位：万元

四、自筹资金已支付发行费用情况

公司募集资金各项发行费用合计人民币682.66万元（不含税），其中公司以自筹资金支付的发行费用为人民币103.03万元（不含税），公司拟置换金额为103.03万元，具体情况如下：

单位：元

上述自筹资金已预先投入募投项目及已支付发行费用金额已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）专项审验，并出具《关于上海能辉科技股份有限公司以

自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]4537号）。

五、募集资金置换先期投入的实施

根据公司已披露的《募集说明书》，公司已对募集资金置换先期投入作出了安排，即“在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换”。

公司本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

六、履行的程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2023年4月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司本次使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付的发行费用自筹资金合计3,140.24万元，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行。

（二）监事会审议情况

2023年4月26日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付的发行费用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次置换不存在变相改变公司募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

（三）独立董事意见

经审查，独立董事认为：公司本次使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付的发行费用，本次置换行为符合发行申请文件中的要求，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，我们一致同意公司使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

（四）会计师事务所鉴证意见

经核查，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为能辉科技编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了能辉科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

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