能辉科技：关于部分限制性股票回购注销完成的公告
证券代码：301046 证券简称：能辉科技 公告编号：2023-054债券代码：123185 债券简称：能辉转债
上海能辉科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）已授予但尚未解除限售的限制性股票数量合计93,000股，占回购前公司总股本的0.0621%，涉及激励对象12人，回购资金总额为人民币2,816,192.62元。
2、公司于2023年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。
3、回购注销完成后，公司总股本由149,790,000股变为149,697,000股。
一、已履行的决策程序和信息披露情况
2021年12月14日，公司召开第二届董事会第二十次会议,审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事刘敦楠先生作为征集人就公司2021年第五次临时股东大会审议的《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关议案向公司全体股东征集投票权。
2021年12月14日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2021年12月15日至2021年12月24日，公司对本次激励计划拟授予激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2021年12月24日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2021年12月30日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2022年1月11日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2023年4月26日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。本次激励计划的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予/预留授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25% |
| 第二个解除限售期 | 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50% | |
| 第三个解除限售期 | 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于80% | |
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告（中汇会审[2023]1476号），公司2022年度业绩未达到首次授予第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就，公司对本次激励计划第一个限售期股权激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票予以回购注销，涉及合计12人共计93,000股限制性股票，占回购注销前公司总股本的0.0621%。
2、回购注销的数量及价格
公司首次授予第一类限制性股票的激励对象为12名，授予的限制性股票数量为31万股。根据公司《激励计划》的相关规定，公司首次授予的第一类限制性股票在首次授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、40%、30%。因此，公司本次回购注销的第一类限制性股票数量为93,000股。
公司首次授予第一类限制性股票登记完成后实施了2021年度权益分派，权益分派方案为：以2022年2月24日公司总股本149,790,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税）。由于激励对象2021年度现金分红由公司代为收取，根据《激励计划》相关规定，回购价格不作调整。公司本次限制性股票回购价格为29.66元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
3、回购的资金来源
本次回购限制性股票资金为公司自有资金，回购资金总额为2,816,192.62元。
三、回购注销完成情况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了中汇会验【2023】7890号验资报告。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事项已于2023年6月27日办理完毕。
四、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变化情况
本次注销完成后，公司总股本由149,790,000股变为149,697,000股，本次注销不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：
| 单位：股 | |||||||||
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，-） | 本次变动后 | ||||||
| 股份数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 股份数量 | 比例 | ||||
| 一、有限售条件股份 | 90,843,100 | 60.65% | - | 93,000 | 90,750,100 | 60.62% | |||
| 首发前限售股 | 90,098,100 | 60.15% | - | - | 90,098,100 | 60.19% | |||
| 高管锁定股 | 435,000 | 0.29% | - | - | 435,000 | 0.29% | |||
| 股权激励限售股 | 310,000 | 0.21% | - | 93,000 | 217,000 | 0.15% | |||
| 二、无限售条件股份 | 58,946,900 | 39.35% | - | - | 58,946,900 | 39.38% | |||
| 三、股份总数 | 149,790,000 | 100.00% | - | 93,000 | 149,697,000 | 100.00% | |||
五、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响本次激励计划的继续实施，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队及骨干人员的积极性和稳定性，公司管理团队及骨干人员将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
上海能辉科技股份有限公司董事会
2023年6月27日