能辉科技：海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司

2024年度日常关联交易预计的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海能辉科技股份有限公司（以下简称“能辉科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

因日常经营生产需要，公司预计2024年度与贵港金能新能源有限公司（以下简称“贵港金能”）及其子公司、河北上电能辉新能源开发有限公司（以下简称“上电能辉”）及其子公司、广州穗发能辉新能源有限公司（以下简称“穗发能辉”）及其子公司、广西贵港赣辉新能源有限公司（以下简称“赣辉新能”）及其子公司、长投能辉（上海）新能源技术有限责任公司（以下简称“长投能辉”）及其子公司、河南宝城新能源科技有限公司及其子公司（以下简称“宝城新能”）发生日常关联交易，交易总金额不超过人民币79,000万元。2023年度公司实际发生同类日常关联交易总金额29,697.63万元（见后表注）

公司于2024年3月25日分别召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张健丁、岳恒田、李万锋回避表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权，本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表了同意的核查意见。

本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。关联股东张健丁需回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

公司董事会提请公司股东大会在前述预计关联交易额度内授权公司总经理依据招标结果、相关法律法规和公司管理制度等规定，具体决定并处理前述预计关联交易合同条款设置、签署及具体执行等事宜，授权有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2024年年度股东大会之日止。

（三）上一年度关联交易实际发生情况

单位：万元

向关联人提供劳务、服务

穗发能辉及其子公司

赣辉新能及其子公司

小计

公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）

公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）

注：1、上述表中截至披露日已发生金额、2023年日常关联交易实际发生金额未经审计。

2、“云南金能”指“云南金能新能源有限公司”，于2022年3月12日成立，曾为公司持股49%的合营企业，公司基于谨慎考虑（从会计角度）在退出前按关联方披露，其不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所定义的关联方，公司已于2023年9月25日退出该企业，之后不再认定其为关联方。上述云南金能实际发生金额为2023年度金额。上年度公司实际发生同类日常关联交易总金额包含云南金能整个年度交易金额。

二、关联人介绍和关联关系

（一）贵港金能新能源有限公司

1、基本情况

法定代表人：母贵川注册资本：1,000万元人民币成立日期：2021年12月29日企业类型：其他有限责任公司主营业务：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；水力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体

经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注册地址：广西壮族自治区贵港市港北区金港大道890-6号(二建开发区，五楼)

2、与上市公司的关联关系：贵港金能为公司持股50%的合营企业。公司董事李万锋担任贵港金能的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条第（三）项规定，贵港金能为公司的关联法人。

3、履约能力分析：贵港金能不是失信被执行人，贵港金能的主要股东之一广西金元南方新能源有限公司为国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司的全资子公司，信誉良好，具备正常履约能力。

（二）河北上电能辉新能源开发有限公司

1、基本情况

法定代表人：王淞霖

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2022年4月1日

企业类型：其他有限责任公司

主营业务：新能源技术推广服务。新能源技术、生物质技术、发电技术开发、技术服务；建筑工程施工；电气安装服务；蓄电池租赁；光伏发电设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；电动汽车充电基础设施运营；工程管理服务；工程技术服务；节能管理服务；合同能源管理；供暖服务；集中式快速充电站；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；对外承包工程；企业管理；电力生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册地址：辛集市河北辛集经济开发区兴业街1号

2、与上市公司的关联关系：上电能辉为公司持股50%的合营企业。公司共同实际控制人之一、董事张健丁担任其董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条第（三）项规定，上电能辉为公司的关联法人。

3、履约能力分析：上电能辉不是失信被执行人，上电能辉的主要股东之一国电投长江生态能源有限公司为上海电力股份有限公司的下属企业，信誉良好，具备正常履约能力。

（三）广州穗发能辉新能源有限公司

1、基本情况

法定代表人：梅文广

注册资本：3,450万元人民币

成立日期：2022年7月7日

企业类型：其他有限责任公司

主营业务：发电、输电、供电业务;发电业务、输电业务、供（配）电业务

注册地址：广州市天河区临江大道3号2901房自编C（仅限办公）

2、与上市公司的关联关系：公司董事岳恒田过去12个月内担任穗发能辉董事，公司董事李万锋担任其董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

7.2.3条第（三）项规定，穗发能辉为公司的关联法人。

3、履约能力分析：穗发能辉不是失信被执行人，穗发能辉的主要股东广州发展新能源股份有限公司，信誉良好，具备正常履约能力。

（四）广西贵港赣辉新能源有限公司

1、基本情况

法定代表人：何根新

注册资本：10,000万元人民币成立日期：2023年3月6日企业类型：其他有限责任公司主营业务：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务;供暖服务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：蓄电池租赁;光伏发电设备租赁;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;环保咨询服务;电动汽车充电基础设施运营;工程管理服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;节能管理服务;合同能源管理;集中式快速充电站;新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注册地址：广西壮族自治区贵港市港北区金港大道844号（万港城）6幢201号

2、与上市公司的关联关系：赣辉新能为公司持股40%的联营企业，公司基于谨慎考虑，按关联方披露。

3、履约能力分析：赣辉新能不是失信被执行人，赣辉新能的主要股东之一为江西国电投新能源发展有限公司，信誉良好，具备正常履约能力。

（五）长投能辉（上海）新能源技术有限责任公司

1、基本情况

法定代表人：张占一

注册资本：100万元人民币

成立日期：2023年9月26日

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

主营业务：一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；供应用仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能输配电及控制设备销售；生活垃圾处理装备制造；合同能源管理；工程管理服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册地址：上海市普陀区金通路799、899、999号7幢三层

2、与上市公司的关联关系：长投能辉为公司持股51%的合营企业。公司董事袁峻巍担任其董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条第（三）项规定，长投能辉为公司的关联法人。

3、履约能力分析：长投能辉不是失信被执行人，其主要股东之一长江绿色能源投资（上海）有限公司是长江绿色发展投资基金合伙企业（有限合伙）发起设立的清洁能源资产投资平台，长投能辉及其子公司依法存续且正常经营，具备正常履约能力。

（六）河南宝城新能源科技有限公司

1、基本情况

法定代表人：胡家刚

注册资本：2,000万元人民币

成立日期：2023年9月11日

企业类型：其他有限责任公司

主营业务：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；停车场服务；储能技术服务；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源原动设备制造；新能源汽车整车销售；新能源原动设备销售；新能源汽车

废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；蓄电池租赁；汽车零配件零售；电子产品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告设计、代理；广告制作；平面设计；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册地址：河南省信阳市罗山县先进制造业开发区站前西路电子元器件产业园B9号楼

2、与上市公司的关联关系：公司通过全资子公司河南能辉绿电科技有限公司持有宝城新能49%股权，公司监事颛海涛担任其董事兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条第（三）项规定，宝城新能为公司的关联法人。

3、履约能力分析：宝城新能的实际控制人为河南省信阳市罗山县财政局，设立目的是在罗山县域内推动以电动重卡充换电为核心的新能源车辆充换电站建设与电动重卡充换电运营，宝城新能不是失信被执行人，具备正常履约能力。

三、关联交易主要内容

1、定价原则和依据

上述关联交易主要为公司日常经营和业务发展需要，定价遵循公平、合理的原则，以参与招投标市场竞价或参照市场公允价格水平由双方共同约定，关联交易价格公允。

2、关联交易协议签署情况

在上述预计金额范围内，由双方根据实际情况签署合同并履行相关权利和义务，以实际发生的金额结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

2024年度预计发生的关联交易有利于发挥与合作方的业务协同效应，促进公司主营业务的发展，提升核心竞争力，对公司生产经营不构成不利影响或损害公司利益。

在招投标市场竞价或市场公允价格水平的基础上，公司将本着价格公允，定价公平、合理的原则执行此类关联交易，属于正常生产经营往来，不存在损害公司和股东利益的情形，不会影响公司独立性，亦不会对关联方产生依赖性。

五、独立董事专门会议审议意见

公司于2024年3月25日召开第三届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》：

在召开本次董事会前，我们认真阅读了本次关联交易的有关文件：公司2024年度预计发生的日常关联交易属于正常经营活动，有利于进一步增强公司主营业务，交易定价原则公允、合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第二十五次会议审议，关联董事需回避表决。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

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