能辉科技：海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告(2024年度)

股票简称：能辉科技 股票代码：301046债券简称：能辉转债 股票代码：123185

海通证券股份有限公司

关于上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券

第二次临时受托管理事务报告

（2024年度）

债券受托管理人

（上海市广东路689号）二〇二四年五月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件，由本期债券受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，海通证券不承担任何责任。

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：能辉转债，债券代码：123185，以下简称“本期债券”、“可转换公司债券”或“可转债”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的约定，现将上海能辉科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“能辉科技”）于2024年4月25日披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》的情况报告如下：

一、本期债券基本情况

（一）发行主体：上海能辉科技股份有限公司

（二）债券全称：上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券

（三）债券简称：能辉转债

（四）债券代码：123185

（五）债券类型：可转换公司债券

（六）发行规模：34,790.70万元（3,479,070张）

（七）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（八）存续期限：2023年3月31日至2029年3月30日

（九）债券利率：第一年0.20%，第二年0.40%，第三年1.00%，第四年

2.80%，第五年3.50%，第六年3.60%。

（十）还本付息的期限和方式：

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（十一）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年4月7日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2023年10月9日至2029年3月30日止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。

（十二）转股价格：本次发行的可转换公司债券初始转股价格为37.71元/股，现转股价格为32.80元/股。

（十三）信用评级情况：本期债券主体（上海能辉科技股份有限公司）信用评级为A+，债券信用评级为A+，评级展望为稳定。

（十四）信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

（十五）担保事项：本期债券不提供担保。

二、本期债券重大事项具体情况

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，能辉科技母公司2023年度实现净利润19,090,663.32元，提取法定盈余公积1,909,066.33元，根据“股权激励计划”撤销第二期、第三期限制性股票的现金股利86,800.00元，加上年初未分配利润201,319,940.34元，截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为218,588,337.33元；公司合并财务报表2023年度实现归属于母公司所有者的净利润58,193,857.95元，提取法定盈余公积1,909,066.33元，根据“股权激励计划”撤销第二期、第三期限制性股票的现金股利86,800.00元，加上年初未分配利润271,237,285.70元,截至2023年12月31日，合并财务报表可供分配利润为327,608,877.32元。

根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，本着回报股东、与股东共享经营成果的原则，董事会提议公司2023年度利润分配预案为：以截至2023年12月31日公司总股本149,690,486股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），合计派发现金股利人民币4,490.71万元

（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。若在分配方案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

公司于2024年4月23日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

公司于2024年4月23日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》《上海能辉科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》的有关规定，符合公司利润分配政策和股东回报规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

三、上述事项对发行人影响分析

本次利润分配方案是根据公司所处行业特点、自身经营情况等因素，综合考虑公司长远发展和股东利益，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展。

本次利润分配预案尚需经公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性。

海通证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。海通证券将持续密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页）

债券受托管理人：海通证券股份有限公司

年 月 日