能辉科技：海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

股票简称：能辉科技 股票代码：301046债券简称：能辉转债 证券代码：123185

海通证券股份有限公司

关于上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2023年度）

债券受托管理人

（上海市广东路689号）

二〇二四年六月

重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《上海能辉科技科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件，由本期债券受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）编制。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，海通证券不承担任何责任。

目录

重要声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一章 债券概况 ...... 3

一、核准文件和核准规模 ...... 3

二、本期债券的主要条款 ...... 3

第二章 发行人2023年度经营及财务状况 ...... 10

一、发行人基本情况 ...... 10

二、发行人2023年度经营情况 ...... 10

三、发行人2023年度财产状况 ...... 11

四、发行人偿还意愿和能力分析 ...... 11

第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ...... 13

一、募集说明书中约定的募集资金使用计划 ...... 13

二、募集资金实际使用情况及专项账户运作情况 ...... 13

第四章 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 ...... 18

一、增信机制 ...... 18

二、发行人偿债保障措施及有效性分析 ...... 18

第五章 债券本息偿付情况 ...... 20

第六章 债券持有人会议召开情况 ...... 21

第七章 跟踪评级情况 ...... 22

第八章 受托管理人职责履行情况 ...... 23

第九章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 24

第十章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 25

一、是否发生债券受托管理协议及《公司债券受托管理人执业行为准则》第十二条的重大事项 ...... 25

二、转股价格调整 ...... 28

三、负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ...... 30

第一章 债券概况

一、核准文件和核准规模

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海能辉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕221号）同意，并经深圳证券交易所同意，上海能辉科技股份有限公司（以下简称“能辉科技”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：能辉转债，债券代码：123185，以下简称“本期债券”、“可转换公司债券”或“可转债”）3,479,070张，每张面值人民币100元，募集资金总额为人民币34,790.70万元，扣除发行费用682.66万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币34,108.04万元。上述募集资金到位情况经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年4月7日出具《验资报告》（中汇会验[2023]2659号）。本次发行证券已于2023年4月20日在深圳交易所创业板上市。

二、本期债券的主要条款

（一）发行主体

上海能辉科技股份有限公司

（二）债券全称

上海能辉科技科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券

（三）债券简称及代码

能辉转债：123185

（四）债券类型

可转换公司债券

（五）发行规模

34,790.70万元（3,479,070张）

（六）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（七）存续期限

2023年3月31日至2029年3月30日

（八）债券利率

第一年0.20%，第二年0.40%，第三年1.00%，第四年2.80%，第五年3.50%，第六年3.60%。

（九）还本付息的期限和方式：

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（十）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年4月7日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2023年10月9日至2029年3月30日止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。

（十一）转股价格及转股价格的调整及计算方式

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为37.71元/股。

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十二）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不得向上修正。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十三）转股股数的确定方式

本次向不特定对象发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有本公司原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次向不特定对象发行可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110.00%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；

（2）当本次向不特定对象发行可转债未转股余额不足3,000万元时。

（十六）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十七）信用评级情况

本次发行可转债由东方金诚担任评级机构，公司主体信用等级为 A+，本次债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。

（十八）担保事项

本期债券不提供担保。

第二章 发行人2023年度经营及财务状况

一、发行人基本情况

二、发行人2023年度经营情况

公司是一家以光伏发电研发设计、系统集成和投资运营为主营业务，同时开展新型储能、智能微电网（包括虚拟电厂）、电能替代（商用车充换电）等新兴业务的智慧能源综合技术服务商。公司拥有新能源及常规能源领域的设计及总承包资质，培养了一批具备新能源及相关延伸领域复合技术优势的人才队伍，已累计为合作客户提供了200多个光伏电站技术服务，250多个电力环保及电网系统的技术服务，并自持运营了一批分布式光伏电站。

公司2023年实现营业收入59,078.38万元，同比增加54.79%，主要系公司光伏电站系统集成业务收入大幅增加。报告期内，公司的主营业务收入主要来自光伏电站系统集成，占比达93.85%，部分来自于自持的分布式光伏电站运营收入，占比达5.46%，新能源及电力工程设计收入，占比达0.69%；同时也在积极开发工商业分布式。

公司2023年实现归属于母公司所有者的净利润5,819.39万元，同比增加

122.60%。

三、发行人2023年度财产状况

2023年度，公司主要财务数据如下:

单位：万元

2023年度，公司主要财务指标如下：

四、发行人偿还意愿和能力分析

（一）偿债意愿分析

截至本报告出具之日，发行人发行的可转换公司债券未出现延迟支付利息的情况，发行人偿债意愿较强。

（二）偿债能力分析

近两年，发行人主要偿债能力指标如下：

报告期末，公司资产负债率为51.77%，较上年末增加17.34%，主要系公司于2023年发行本次可转债所致。

报告期末，公司流动比率和速动比率分别为2.90、1.97，总体短期偿债能力指标较为稳定。

报告期末，利息保障倍数为1.97，较上年同期下降88.65%，主要系公司于2023年发行本次可转债，利息费用有所增加。

综上，公司的偿债能力不存在重大不利变化。

第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

一、募集说明书中约定的募集资金使用计划

根据募集说明书，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币34,790.70万元（含本数），扣除发行费用后将投资于“分布式光伏电站建设项目”和“补充流动资金项目”，具体如下：

单位：万元

二、募集资金实际使用情况及专项账户运作情况

（一）募集资金实际使用情况

2023年度募集资金投入募集资金承诺投资项目的金额为13,881.11万元（含募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目3,037.21万元），2023年度利用闲置募集资金购买结构性存款现金管理产品累计61,400万元，赎回现金管理产品本金52,400.00万元，期末尚未到期的现金管理产品金额为9,000万元。

公司本次可转债募集资金截至2023年12月31日的实际使用情况如下：

能辉科技向不特定对象发行可转换公司债券2023年度募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

（二）募集资金专项账户运作情况

公司于2023年4月10日与保荐机构海通证券、招商银行股份有限公司上海联洋支行、中信银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司和全资子公司上海能辉清洁能源科技有限公司（以下简称“能辉清洁”）、珠海乾魁新能源科技有限公司（以下简称“珠海乾魁”）、珠海金魁新能源科技有限公司（以下简称“珠海金魁”）、河南省绿色生态新能源科技有限公司（以下简称“河南绿色”）分别与海通证券、招商银行股份有限公司上海联洋支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司和珠海金魁、河南绿色分别与海通证券、兴业银行股份有限公司上海浦东支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司和珠海金魁分别与海通证券、中信银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。截至2023年12月31日，公司及相关子公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》/《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

截至2023年12月31日，募集资金存储情况如下：

单位：元

第四章 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析

一、增信机制

本期“能辉转债”未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。

二、发行人偿债保障措施及有效性分析

（一）发行人偿债保障措施

1、制定《债券持有人会议规则》；

2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划；

3、充分发挥受托管理人的作用；

4、严格履行信息披露义务。

（二）发行人偿债保障措施的有效性分析

1、制定持有人会议规则

发行人制定了《上海能辉科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

2、设立专项账户

发行人制定并严格执行资金管理计划，公司已建立了募集资金管理的相关制度并指定了募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理、专款专用。

3、充分发挥受托管理人的作用

发行人已与海通证券签署了《受托管理协议》。海通证券作为本期债券的受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定期报告、收集发行人募集资金专项账户对账单、现场检查等方式履行受托管理职责，维护债券持有人权益。

4、严格履行信息披露义务

报告期内，发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。截至2023年12月31日，发行人严格按照募集说明书的约定执行偿债保障措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。

第五章 债券本息偿付情况

本次发行的可转换公司债券付息日为2024年至2029年每年的3月31日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

第六章 债券持有人会议召开情况2023年度，发行人未召开债券持有人会议。2023年12月25日召开公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分可转债募投项目延期的议案》，结合目前募投项目实际建设情况和投资进度，同意公司将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目在投资用途、实施主体、实施地点及投资总额不变的前提下，将“分布式光伏电站建设项目”的达到预定可使用状态日期由2023年12月31日延期至2024年12月31日。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会、保荐机构海通证券出具了无异议的核查意见。

2024年1月10日，公司就上述事项召开了“能辉转债”2024年度第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分可转债募投项目延期的议案》。

第七章 跟踪评级情况

2022年9月15日，东方金诚国际信用评估股份有限公司出具《上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2022】0599号），公司的主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为A+。

2023年4月26日，东方金诚国际信用评估股份有限公司出具《上海能辉科技股份有限公司主体及“能辉转债”2023年度跟踪评级报告》（东方金诚债评字【2023】0012号），公司的主体信用等级为A+，评级展望为稳定，同时维持“能辉转债”信用等级为A+。

第八章 受托管理人职责履行情况海通证券作为上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《可转换公司债券管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，海通证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。海通证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况；

7、通过舆情监测、业务提示及现场回访等方式对发行人有关情况进行跟进和督导。

第九章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况经查询本期债券《募集说明书》，截至本报告出具之日，未发生发行人需履行其他约定义务的情形。

第十章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议及《公司债券受托管理人执业行为准则》第十二条的重大事项

根据上海能辉科技股份有限公司与海通证券股份有限公司签署的《受托管理协议》第3.4条规定，如无特殊说明甲方系指本次可转债发行人，乙方系指本次可转债受托管理人

“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方名称变更，股权结构、经营方针、经营范围、生产经营状况或生产经营的外部条件发生重大变化；

（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）甲方董事、三分之一以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）持有甲方百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,甲方的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（七）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组，甲方在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（八）甲方订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（九）甲方发生重大亏损或者重大损失，包括发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十一）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十二）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十三）有资格的信用评级机构对甲方的信用进行评级，并已出具信用评级结果的，或是甲方或其债券信用评级发生变化,或者本期债券担保情况发生变更；

（十四）甲方转移债券清偿义务；

（十五）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十六）甲方发生重大债务、未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十七）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十八）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施,或者存在严重失信行为；

（十九）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（二十）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（二十一）甲方分配股利、增资的计划，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十二）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十三）甲方因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（二十四）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（二十五）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（二十六）未转换的可转债总额少于三千万元；

（二十七）担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（二十八）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十九）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（三十）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（三十一）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（三十二）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（三十三）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（三十四）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（三十五）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项，可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

（三十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。

二、转股价格调整

（一）2023年5月19日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于不向下修正“能辉转债”转股价格的议案》。截至2023年5月19日，公司股票已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格37.71元/股的85%（即32.05元/股），触发“能辉转债”转股价格向下修正条件。鉴于“能辉转债”发行上市时间较短，距离6年的存续期届满尚远，综合考虑了公司现阶段的基本情况、市场环境、股价走势等诸多因素，基于对公司未来长期发展和内在价值的信心，为维护全体投资者的利益、明确投资者预期，公司董事会决定本次不向下修正“能辉转债”转股价格，且自本次董事会审议通过之日起未来三个月内（即2023年5月20日至2023年8月19日），如再次触发“能辉转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2023年8月20日重新起算。

（二）2023年9月8日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于不向下修正“能辉转债”转股价格的议案》，自2023年8月20日至2023年9月8日，公司股票已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格37.71元/股的85%（即32.05元/股），触发“能辉转债”转

股价格向下修正条件。鉴于“能辉转债”发行上市时间较短，距离6年的存续期届满尚远，综合考虑了公司现阶段的基本情况、市场环境、股价走势等诸多因素，基于对公司未来长期发展和内在价值的信心，为维护全体投资者的利益、明确投资者预期，公司董事会决定本次不向下修正“能辉转债”转股价格，从2023年9月11日开始重新起算。

（三）2023年10月9日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于董事会提议向下修正“能辉转债”转股价格的议案》，由于公司工作人员未能准确执行《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》的规定，相关公告没有及时在2023年10月10日开盘前披露，公司于2023年10月10日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消召开2023年第三次临时股东大会的议案》和《关于本次不向下修正“能辉转债”转股价格的议案》，为充分尊重及保障广大投资者的权益，秉承对广大投资者负责的态度，董事会慎重决定本次不向下修正“能辉转债”转股价格。

（四）2023年10月30日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于董事会提议向下修正“能辉转债”转股价格的议案》，自2023年10月10日至2023年10月30日，公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格37.71元/股的85%（即32.05元/股），触发“能辉转债”转股价格向下修正条件。为充分保护债券持有人的利益，优化公司资本结构，支持公司的长期发展，公司董事会提议向下修正“能辉转债”转股价格，该议案于2023年11月15日公司2023年第三次临时股东大会审议通过，同日公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向下修正“能辉转债”转股价格的议案》，修正后转股价格：32.80元/股，自2023年11月16日起生效。

（五）2023年12月7日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于不向下修正“能辉转债”转股价格的议案》，自2023年11月16日至2023年12月7日，公司股票已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格32.80元/股的85%，鉴于“能辉转债”距离6年的存续期届满尚远，综合考虑了公司现阶

段的基本情况、市场环境、股价走势等诸多因素，以及对公司未来长期发展和内在价值的信心，为维护全体投资者的利益、明确投资者预期，公司董事会决定本次不向下修正“能辉转债”转股价格，且在未来两个月内（即2023年12月8日至2024年2月7日），如再次触发“能辉转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案，下一触发转股价格修正条件的期间从2024年2月8日重新起算。

（六）2024年3月7日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于不向下修正“能辉转债”转股价格的议案》，自2024年2月8日至2024年3月7日，公司股票已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格32.80元/股的85%，鉴于“能辉转债”存续期届满尚远，且近期公司股价受到宏观经济、市场等因素的影响出现了较大波动，未能客观体现公司长期发展的内在价值，在综合考虑公司的基本情况、股价走势、资本市场环境等诸多因素，基于对公司未来长期发展和内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司董事会决定本次不向下修正“能辉转债”转股价格，且在未来两个月内（即2024年3月8日至2024年5月7日），如再次触发“能辉转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2024年5月8日重新起算。

上述转股价格调整事项符合本期债券《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响

三、负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

截至本受托管理报告出具日，发行人负责本次可转债的相关事务专人未发生变化，且不涉及募集说明书中约定的其他义务。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）

债券受托管理人：海通证券股份有限公司

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