能辉科技：海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）作为上海能辉科技股份有限公司（以下简称“能辉科技”、“公司”或“发行人”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通，并出具本核查意见。核查情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海能辉科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2256号）同意注册，上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行中的35,437,980股人民币普通股股票（A股）自2021年8月17日起在深圳证券交易所上市交易。

首次公开发行前，公司总股本为112,110,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为149,480,000股，其中：无流通限制及限售安排的股票数量为35,437,980股，占发行后总股本的比例为23.7075%；有流通限制或限售安排的股票数量为114,042,020股，占发行后总股本的比例为76.2925%。

（二）上市后股本变动情况

2022年1月24日，公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成，公司以定向增发的形式向首批激励对象授予310,000股，公司总股本数量由149,480,000股变为149,790,000股。

2022年2月17日，公司首次公开发行网下配售限售股1,932,020股上市流通。

2022年8月17日，公司首次公开发行前已发行的部分股份22,011,900股解除限售并上市流通，占公司当时总股本的14.6952%2023年5月12日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。公司于2023年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了93,000股限制性股票的回购注销手续。公司总股本由149,790,000股变为149,697,000股。2023年8月10日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。公司于2023年9月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了7,000股限制性股票的回购注销手续。公司总股本由149,697,000股变为149,690,000股。

公司向不特定对象发行可转换公司债券（债券名称：能辉转债，债券代码：

123185）于2023年4月20日上市，“能辉转债”于2023年10月9日开始转股，截至2024年8月13日，累计转股757股。

除上述股份变动之外，公司自首次公开发行股票至今，未发生其他导致公司股份变动的情形。

截至2024年8月13日，公司总股本为149,690,757股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为90,649,350股，占公司总股本的60.56%，无流通限制及限售安排的股票数量为59,041,407股，占公司总股本的39.44%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份，本次申请解除股份限售的股东共计5名，分别为罗传奎、温鹏飞、张健丁、上海能辉投资控股有限公司（以下简称“能辉控股”）、浙江海宁同辉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江同辉”）。

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，上述股东作出的承诺具体如下：

（一）自愿锁定承诺

1、公司控股股东及实际控制人罗传奎、温鹏飞、张健丁承诺：

（1）本人作为公司的控股股东、实际控制人，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满后，本人在担任董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，将继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人所直接及间接持有公司股份总数的25%；②离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份；③《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

（2）本人所直接或间接持有的公司全部股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。

（3）公司股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有的公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。

（4）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。

（5）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任：

①本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉。

②本人如违反上述股份锁定期承诺，违规减持所得归公司所有，同时本人直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长12个月。如本人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人现金分红（含因间接持有公司股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。

2、公司股东能辉控股、浙江同辉承诺

（1）本企业作为公司实际控制人的一致行动人，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本企业所直接或间接持有的公司全部股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。

（3）公司股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业所直接或间接持有的公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。

（4）上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担以下责任：

①本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉。

②本企业如违反上述股份锁定期承诺，违规减持所得归公司所有，同时本企业直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长12个月。如本企业未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本企业现金分红（含因间接持有公司股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。

（二）持股意向及减持意向承诺

1、控股股东、实际控制人罗传奎、温鹏飞、张健丁承诺

（1）减持股份的条件

承诺人作为发行人的实际控制人，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有的公司股份。上述股份锁定承诺期限届满后，承诺人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规则（包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等），确定后续持股计划。

（2）减持股份的方式

锁定期届满后，承诺人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。

（3）减持股份的价格

承诺人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；承诺人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。

（4）减持股份的数量

承诺人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的总数，不超过发行人股份总数的1%；承诺人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所大宗交易方式减持股份的总数，不超过发行人股份总数的2%；承诺人采取协议转让方式的，对单个受让方的转让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。

（5）减持股份的期限

承诺人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，承诺人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量

等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，承诺人方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。承诺人通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告减持计划，由证券交易所备案并予以公告。

（6）承诺人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

①如果未履行上述承诺事项，承诺人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

②如承诺人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，承诺人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时承诺人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。如承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付承诺人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

③如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。

④如减持时监管部门出台更为严格的减持规定，则承诺人应按届时监管部门的要求执行。

2、股东能辉控股、浙江同辉承诺

（1）减持股份的条件

承诺方将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及承诺方出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有的公司股份。上述股份锁定承诺期限届满后，承诺人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规则（包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等），确定后续持股计划。

（2）减持股份的方式

锁定期届满后，承诺方拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。

（3）减持股份的价格

承诺方减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；承诺方在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。

（4）减持股份的数量

承诺方在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的总数，不超过发行人股份总数的1%；承诺方在任意连续九十个自然日内通过证券交易所大宗交易方式减持股份的总数，不超过发行人股份总数的2%；承诺方采取协议转让方式的，对单个受让方的转让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。

（5）减持股份的期限

承诺方直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，承诺方减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，承诺方方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。承诺方通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告减持计划，由证券交易所备案并予以公告。

（6）承诺方将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

①如果未履行上述承诺事项，承诺方将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

②如承诺方违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，承诺方承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时承诺方直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。如承诺方未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付承诺方现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

③如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺方将依法赔偿投资者损失。

④如减持时监管部门出台更为严格的减持规定，则承诺方应按届时监管部门的要求执行。

（三）稳定股价承诺

启动股价稳定措施的条件：公司公开发行股票并上市后36个月内，如公司股票收盘价连续20个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等导致公司净资产或股份总数发生变化时，每股净资产进行相应调整，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形。

1、控股股东增持

①公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施完成公司回购股份后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）或无法实施股价稳定措施时，控股股东将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在5日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）。

②控股股东以增持公司股票的形式稳定公司股价，将遵循下述规则：

A、当前述启动股价稳定措施的条件成就时，其将根据自身资金情况和股票市场状况主动增持公司股票；B、在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中，用于增持股票的资金金额不低于本人最近一次获得的税后现金分红金额的20％；C、在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下，本人在该会计年度内用于增持股票的资金总额将不少于其最近一个获得现金分红的会计年度累计从公司获得的税后现金分红总额的50％，但不超过100％；

D、自公司要求其增持之决议作出之日起三个交易日内启动增持，并于60个交易日内实施完毕；

E、在增持行为完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。

2、董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员增持

①公司启动股价稳定措施后，当公司履行回购股份及控股股东履行增持股份措施后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）或无法实施股价稳定措施时，董事、高级管理人员将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，将在30个交易日内通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。

②董事、高级管理人员以增持公司股票的形式稳定公司股价，将遵循下述原则：

A、当前述启动股价稳定措施的条件成就时，其将根据自身资金情况和股票市场状况主动增持公司股票；

B、在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中，本人用于增持股份的资金金额不低于本人因担任董事、高级管理人员而在最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的10％；C、如公司董事会决议要求其增持股票，其在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下，本人用于增持股票的资金总额将不少于因担任董事、高级管理人员上年度从公司获得的税后薪酬总和的50%，但不超过100%；D、自公司要求其增持之决议作出之日起三个交易日内启动增持，并于60个交易日内实施完毕；E、在增持行为完成后的6个月内将不出售所增持的股份。超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员均承诺不因离职而放弃履行该稳定股价的承诺。

公司新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，公司将要求该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案签署相关承诺。

（四）关于股份回购和股份买回的措施和承诺

实际控制人罗传奎、温鹏飞、张健丁承诺：

1、公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形；公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于已发行的新股但尚未上市交易的，对于公司首次公开发行的全部新股，本人将利用发行人的控

股股东地位促成公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

2、若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将购回已转让的原限售股份并将利用发行人的控股股东地位促成公司在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起10个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行价格和银行同期活期存款利息之和，或按证券监督管理机构认可的其他价格确定。如有派发现金红利、送股、转增股本、配股等除权除息事项，则上述价格需作相应调整；公司将在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定上述违法事实之日起6个月内完成回购，回购实施时法律法规另有规定的从其规定。

3、如果因公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将按照有权机关认定的赔偿金额向投资者进行赔偿，以确保投资者的合法权益受到有效保护。

4、若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬及股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

（五）填补被摊薄即期回报措施的承诺

1、公司实际控制人承诺：

（1）承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补即期回报的相关措施。（2）公司本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且承诺人上述承诺不能满足中国证监会该等监管规定或要求时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的该等监管规定或要求出具补充承诺。（3）承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

2、公司董事、高级管理人员承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。（5）如公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。（6）本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等监管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证监会的该等监管规定或要求出具补充承诺。如违反上述承诺，给公司及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

（六）未履行承诺约束措施的承诺

控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺：

1、承诺人保证将严格履行公司首次公开发行股票并上市所作出的承诺事项，如承诺人未能履行公开承诺事项，接受如下约束措施：

（1）承诺人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果因承诺人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法向投资者赔偿相关损失。如果承诺人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减承诺人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在承诺人未承担前述赔偿责任期间，承诺人不得转让直接或间接持有的发行人股份。

（3）承诺人若未能履行公司首次公开发行股票并上市所作出的承诺事项，如承诺人在发行人处领取薪酬的，承诺人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止自发行人处领取薪酬，同时以承诺人当年以及以后年度自发行人处领取的税后工资作为上述承诺的履约担保。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，承诺人将采取以下措施：

（1）及时、充分披露承诺人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年8月19日（星期一）。

2、本次解除限售股东数量为5名。

3、本次解除限售股份数量为90,098,100股，占公司总股本的60.1895%。

4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：

注：1、公司董事长罗传奎先生，董事、总经理温鹏飞先生，董事、副总经理张健丁先生，根据相关法律法规及其承诺，在其担任董事/高管期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。同时，上述股东所持有的限售股份解除限售后，遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等股份减持相关规定。

2、罗传奎、温鹏飞、张健丁分别持有能辉控股50.69%、34.53%、14.78%的股权及浙江同辉

64.56%、24.82%、10.62%的出资比例。

3、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

5、本次解除股份限售后，上述股东将自觉遵守其做出的相关承诺，同时遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等股份减持相关规定。公司董事会将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露其履行承诺情况。

四、股本结构变动情况

注：1、本次解除限售前无限售条件流通股数量为截至2024年8月13日数据，本次解除限售后的股本结构情况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符系四舍五入所致。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，能辉科技本次首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。能辉科技本次首次公开发行前已发行股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；能辉科技本次解除限售的首次公开发行前已发行股份的股东严格履行了其在公司首次公开发行股票并在创业板上市时做出的承诺；截至本核查意见出具日，能辉科技与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）

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